導讀：早在今年初就有不少債權類私募機構反饋稱，其融資類產品存在無法通過備案的情形，而在監(jiān)管層治理下，甚至不少私募也無法開展融資類業(yè)務而淪為“空殼”公司。

　　本報記者 李維 北京報道

　　針對非標類私募的具體限制還在增多。

　　中國證券投資基金業(yè)協會（下稱中基協）黨委書記、會長洪磊12月12日在上海國際股權投資論壇上表示，新版的私募產品備案須知（下稱備案須知）即將下發(fā)，須知將對債權類產品提出封閉式運作、禁止信貸類業(yè)務等要求。

　　中基協此前已針對私募機構的登記須知進行更新，而此次備案須知的更新，意味著私募領域的監(jiān)管升級將從對管理人擴張至所管理的產品。

　　業(yè)內人士指出，從洪磊透露的多項更新細節(jié)來看，此前多種潛在的規(guī)避備案監(jiān)管方式也將被限制，而私募領域的融資類業(yè)務也將進一步得到監(jiān)管層的治理和出清。

　　四類產品受限

　　呼之欲出的新版?zhèn)浒疙氈型婕安簧儆谧C券、債權、創(chuàng)投/股權、收益權四類私募產品。而據洪磊透露，新規(guī)的諸多要求都旨在強化公平對待投資者和投資者利益保護要求。

　　例如面對證券類產品，在安全墊設計、費用回撥機制、業(yè)績報酬提取機制和結構化收益分配機制等方面作出必要限制。

　　在業(yè)內人士看來，這是為了解決部分證券類私募產品有失均衡的風險收益機制和結構化杠桿現象。

　　“有的證券類私募在管理費、業(yè)績提成上的風險收益不匹配，有的存在業(yè)績報酬過高，或者在產品虧損時仍收取較高管理費的情形。”12月13日，一位接近中基協的私募機構人士說，“還有一些通過結構化安排來變相杠桿交易的行為，也與此前限制配資活動的要求相違背?！?/p>

　　無獨有偶，針對股權/創(chuàng)投類產品，須知也將提出“封閉運作，真實投資并確權，不得在不同私募基金之間轉移收益或虧損”的要求。

　　“主要還是限制對賭背后的剛性兌付，一些股權產品、尤其Pre-IPO產品一旦不能達到退出目標，融資方又無力按對賭進行回購，一些機構為保住客戶而通過利潤轉移方式將利潤剛兌給客戶，但這犧牲的可能是另一批客戶的超額潛在利益?！北本┮患夜蓹囝愃侥钾撠熑颂寡裕耙驗楣蓹噘Y產缺少公允價值，產品間的資產轉移往往也很靈活；但如果新的備案政策有變化，不排除會對這種模式帶來沖擊?！?/p>

　　這一備案須知是否涉及資產配置類私募產品市場尚未可知，但在業(yè)內人士看來，由于此類產品目前較少，而在運行一段時間并發(fā)現問題后，針對此類產品的新規(guī)才有可能出現。

　　“產品備案監(jiān)管也是一個動態(tài)調整過程，并非一蹴而就。”前述接近中基協人士表示，“因為資產配置機構和產品是今年才開始放開登記備案的，未來如果發(fā)現存在和法律、合規(guī)相抵觸的操作，也會通過再次更新備案須知的方式進行約束?！?/p>

　　非標私募的終結？

　　在針對債權類產品、收（受）益權類產品的新要求下，私募基金從事非標融資類業(yè)務的“類信托模式”行將終結。

　　“對債權類產品，要求封閉運作，基礎資產應完成債權轉讓登記，要向投資者披露債權底層資產的債務人、項目情況、剩余債務期限、到期收益分配、交易結構、特殊風險狀況等信息?！焙槔诿鞔_表示，將嚴禁私募基金從事類信貸業(yè)務。

　　“投資債權和信貸類業(yè)務的區(qū)別在于后者是新形成的債權，相當于我募了一筆錢，再去放貸，但私募基金顯然不具有央行口徑下的放貸人資格，不過現行政策下基本沒有私募能從事直接放貸的業(yè)務了。”前述接近中基協的私募機構人士表示，“至于更詳細的信披要求，則是為了讓投資者更好實現風險自負，因為證券、股權產品都會披露底層資產，但債權類往往存在不透明運作，這也成為一些私募以分離定價、滾動發(fā)行、期限錯配形式做融資業(yè)務的一個基礎?！?/p>

　　同時，對收（受）益權類產品，備案須知更是將提出“保障基礎資產有可追溯的穩(wěn)定現金流，現金流賬戶可控且滿足風險隔離要求”，“禁止剛性回購”、“基礎資產只能證券化一次，不得多次證券化”、“不得投資創(chuàng)設在收（受）益權之上的收（受）益權”、“不得投資于創(chuàng)設在資管產品（包括私募投資基金）之上的收（受）益權”5項要求。

　　業(yè)內人士認為，這一限制主要針對部分私募機構利用包裝收益權概念來變相實現非標融資類業(yè)務的活動。

　　“通過私募基金與收益權的層層嵌套，其底層債權資產會進一步模糊，而這給投資者準確評估基金風險收益帶來難度，而資金端則也有更大空間來進行類剛性兌付的報價?！北本┮患抑行∷侥紮C構負責人坦言，“封堵這一渠道的主要原因是年初非標私募已受到限制，而應收賬款等收益權的投資成為債權類私募的新路徑?！?/p>

　　記者獲悉，早在今年初就有不少債權類私募機構反饋稱，其融資類產品存在無法通過備案的情形，而在監(jiān)管層治理下，甚至不少私募也無法開展融資類業(yè)務而淪為“空殼”公司。

　　“很多私募機構設立時就想拿契約型私募或有限合伙做類信托業(yè)務，后來發(fā)現這條路越收越緊，索性就不做了。”上述私募機構負責人表示。

　　數據佐證了這一趨勢，據中基協數據，截至2018年10月末，累計注銷的長期無展業(yè)意愿機構已達1.4萬家，而多達509家機構被列入失聯公示名單， 4350家未按時履行信息報送義務機構被列入異常機構名錄。

　　在私募機構人士看來，須知對債權類私募產品提出的要求，仍是對資管新規(guī)相關要求的延續(xù)。

　　“整體方向仍和資管新規(guī)相一致，讓私募產品回歸投資主業(yè)，而不是成為項目融資和借貸的工具?！鄙鲜鏊侥紮C構負責人表示，“私募不屬于資本型經營機構，一旦剛兌成為慣性，而自身卻無法彌補壞賬時，將會引發(fā)局部金融風險?！?/p>

　　不過也有私募人士認為，上述規(guī)定為債權類私募明確了政策預期，反而有望促進合規(guī)的債權類私募發(fā)展壯大。

　　“過去債權類私募沒有具體的標準和口徑，但在明確負面行為清單后，債權類基金可能也將在一些領域有所突破，特別是保理和不良資產處置上?！鄙虾Ｒ晃粡氖滤侥紓鶛嗷鸬耐顿Y經理表示，“不過未來的問題可能在于投資者培育，一些投資者習慣了債權私募的剛性兌付，而面對合規(guī)的債權產品時，可能需要重新建立一套投資邏輯?！?/p>