商譽兩大暗礁，即盈余管理易操縱與信用風險易低估。在業(yè)績低增長或惡化時，高商譽易觸發(fā)盈余管理動機，商譽減值或增加業(yè)績的不確定性；商譽不具變現(xiàn)能力，高商譽易低估債務水平。

　　高商譽上市公司或成監(jiān)管風險管理重點關(guān)注對象。

　　近日，深交所發(fā)布《上市公司分類管理辦法》（以下簡稱“辦法”），其中上市公司高商譽問題被列為風險關(guān)注類引起市場關(guān)注。辦法要求，對于期末商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%或重組標的在業(yè)績承諾期內(nèi)未完成業(yè)績承諾或業(yè)績精準達標業(yè)績承諾期后一年業(yè)績大幅下滑不得列為正常類公司。

　　截止2020年8月31日，3977家A股上市公司公布了2020年中報，報告期末商譽總額為1.3萬億。從絕對值看，申萬一級醫(yī)藥生物行業(yè)、傳媒行業(yè)、計算機行業(yè)商譽絕對額靠前，分別為1473.51億元、1187.16億元和1074.70億元；按照根據(jù)商譽與凈資產(chǎn)之比劃分，商占比靠前為申萬一級傳媒行業(yè)、休閑服務行業(yè)、計算機行業(yè)、家用電器行業(yè)及醫(yī)藥生物行業(yè)，商譽凈資產(chǎn)占比分別為18.03%、17.54%、16.14%、12.27%和10.22%。

　　商譽兩大暗礁：盈余管理易操縱與信用風險易低估

　　對于商譽問題，近年也成為投資者及監(jiān)管層的老大難問題。在2015年并購潮流下，A股上市公司商譽大幅增加，2013年末的2111億元迅速增長至2015年末的6427億元，2016年突破萬億規(guī)模。

　　隨著業(yè)績承諾到期，商譽減值卻成了上市公司業(yè)績暴雷的導火索。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，2014年創(chuàng)業(yè)板上市公司中只有8.6%的公司未完成業(yè)績承諾，2015年該比例上升至23.8%。隨后未完成業(yè)績承諾的被收購公司比例越來越來高。2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績承諾未達預期的比例上升至49.5%。

　　對于商譽減值可能存在的問題，證監(jiān)會于2018年11月16日也發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監(jiān)管風險進行提示，并給出商譽七大減值跡象，其提示內(nèi)容主要如下：

　?。?）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；（2）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；（3）相關(guān)業(yè)務技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持；（4）核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復；（5）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等；（6）客觀環(huán)境的變化導致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；（7）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

　　以上指導意見，可能相對適合會計事務所等專業(yè)機構(gòu)，由于信息、專業(yè)等門檻，對于一般投資者似乎存在一定壁壘。那普通投資者如何能提前識別商譽風險呢？我們或可以從商譽計量方法與屬性去提前識別上市公司可能存在風險。

　　首先，商譽后續(xù)計量，A股上市公司均采用減值測試法計量，其規(guī)定企業(yè)應在每個會計年度終了對商譽進行減值測試，并對減值部分計提減值損失。對于商譽是否減值、何時減值、減值多少，公司一般具有較大的自由裁量權(quán)，與此同時，商譽區(qū)別于攤銷，減值損失僅反映當年，而攤銷則會對未來若干年度的損益產(chǎn)生影響，因此，這使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種手段。假使上市公司業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化，則上市公司有很大盈余操縱動機，即公司通過將商譽減值風險“前置”，平滑未來業(yè)績風險，公司未來業(yè)績“減負”。

　　其次，從資產(chǎn)變現(xiàn)角度，商譽并非是一項真正的資產(chǎn)，其無法單獨出售或者變現(xiàn)，并不能用于真正債務償還。但一般情況下，我們評估債務用資產(chǎn)負債率這個指標，而資產(chǎn)中包括商譽這類無法變現(xiàn)資產(chǎn)。因此，過高的商譽可能對公司償還高額的債務構(gòu)成挑戰(zhàn)。商譽不具備變現(xiàn)能力而作為資產(chǎn)項目列示，某種程度會低估公司債務水平高估是償還債務能力。值得一提的是，對于商譽資產(chǎn)特性歸類，部分學者認為其資產(chǎn)的價值是體現(xiàn)在可以為企業(yè)帶來未來現(xiàn)金流入，因此將商譽定義為未來超額利潤的折現(xiàn)值存在其合理性。

　　綜上，商譽或存兩大暗礁，即盈余管理易操縱與信用風險易低估。對于業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化的高商譽上市公司，我們或許需要謹防其基于盈余管理動機而對公司商譽進行大幅度減值情形；對于低債務的高商譽上市公司，我們或需要更新評估其真實債務償還能力，謹防出現(xiàn)債務被低估情形。

　　高商譽公司特征：紫光學大、眾應互聯(lián)、華誼嘉信等商譽占比超100%

　　截至8月31日，3977家A股上市公司公布了2020年中報。基于以上風險視角，在剔除ST或*ST公司情況下，我們將根據(jù)最新半年報數(shù)據(jù)，計算公司商譽與凈資產(chǎn)占比，按照從大到小順序，篩選出具有“高商譽”特征的前100家上市公司。

　　以上100家上市公司中，商譽總額為2570.55億元，占報告期期末商譽之比為19.84%，換言之，公司數(shù)量占滬深兩市僅3%左右，但是商譽卻占了兩市之和近20%。

　　在這100家榜單中，其中傳媒行業(yè)公司數(shù)量最多，有紫光學大、眾應互聯(lián)、華誼嘉信等23家；其次醫(yī)藥生物與機械設(shè)備并列，均為14家，醫(yī)藥生物有盈康生命、【藍帆醫(yī)療(002382)、股吧】、益豐藥房、美年健康等上榜，機械設(shè)備有華鐵股份、埃斯頓、三豐智能等公司；而計算機行業(yè)有納思達、順利辦、南洋股份等11家上榜。

　　美年健康、【世紀華通(002602)、股吧】、藍色光標等或被深交所列為風險關(guān)注

　　從商譽凈資產(chǎn)比超過100%看，紫光學大、眾應互聯(lián)、華誼嘉信、華昌達、佳沃股份、【納思達(002180)、股吧】、吉藥控股分別為為1115%、867%、791%、266%、226%、128%、117%。需要指出的是，這100家榜單中深市，按照深交所風險管理指導辦法高風險、次高風險、關(guān)注及正常，其中紫學光大、萬達電影、美年健康、世紀華通、藍色光標等72家深交所上市的公司商譽凈資產(chǎn)占比觸發(fā)50%的紅線，這類公司或均不能被列為正常類別。