因營銷模式暗藏商業(yè)賄賂風(fēng)險，重慶圣華曦藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“圣華曦藥業(yè)”)倒在了上市臨門一腳處。5月2日，證監(jiān)會公布主板發(fā)審委今年第65次會議審核結(jié)果公告，圣華曦藥業(yè)首發(fā)未通過。

　　發(fā)審委關(guān)注的重點在于，公司相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險。其中包括：報告期各期促銷費及學(xué)術(shù)推廣費的具體分項構(gòu)成，是否在促銷和學(xué)術(shù)推廣活動中給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為。

　　據(jù)了解，今年以來，已有南京圣和藥業(yè)股份有限公司、長春普華制藥股份有限公司等多家公司因可能存在的商業(yè)賄賂問題而被否。暗藏商業(yè)賄賂風(fēng)險的營銷模式是否合規(guī)，儼然已成醫(yī)藥類IPO企業(yè)雷區(qū)。

　　就證監(jiān)會發(fā)審委再次提及的商業(yè)賄賂問題，以及此次首發(fā)申請被否對圣華曦藥業(yè)發(fā)展造成影響，《中國經(jīng)營報》記者致電、致函圣華曦藥業(yè)董秘辦，截至記者發(fā)稿時未收到回復(fù)。

　　IPO踩雷

　　資料顯示，圣華曦藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為化學(xué)藥品制劑、原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑。

　　招股說明書顯示，2014—2016年，公司實現(xiàn)營收3.88億元、3.91億元、4.34億元。同期公司實現(xiàn)凈利潤分別達(dá)0.55億元、1.04億元、0.86億元，三年合計盈利2.45億元。其中，公司2015年、2016年營業(yè)收入分別同比增長0.77%和11.03%，而同期凈利潤分別同比增長89.09%和-17.31%。

　　圣華曦藥業(yè)表示，營業(yè)收入的增長主要源于公司所處細(xì)分醫(yī)藥行業(yè)的市場需求快速增長，以研發(fā)為先導(dǎo)的自主創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的實施，一體化的業(yè)務(wù)發(fā)展模式和持續(xù)大力的營銷推廣工作。

　　顯然，營銷推廣對圣華曦藥業(yè)的經(jīng)營活動起到了重要的作用，公司銷售費用的變動也證實了這一點。招股說明書顯示，2014—2016年，各期銷售費用分別為8754.81萬元、9709.55萬元和12506.20萬元，呈現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢。銷售費用主要包括銷售人員工資薪酬、促銷費和差旅費等，其中，促銷費占到銷售費用大頭，各期促銷費分別為3966.11萬元、5208.21萬元和7745.81萬元，占同期銷售費用比重分別為45.30%、53.64%和61.94%，也呈逐年增長態(tài)勢。

　　據(jù)了解，圣華曦藥業(yè)制劑銷售模式主要分為直銷模式和區(qū)域經(jīng)銷模式兩種。其中，直銷模式主要由公司進行專業(yè)化的學(xué)術(shù)推廣，參加醫(yī)院進藥和招標(biāo)，再由專業(yè)配送公司向醫(yī)院進行配送，銷售渠道由公司掌控;而區(qū)域經(jīng)銷模式下，公司按底價銷售給經(jīng)銷商，后續(xù)的市場推廣主要由經(jīng)銷商負(fù)責(zé)。

　　基于此，在本次證監(jiān)會發(fā)審委詢問中，證監(jiān)會要求圣華曦藥業(yè)代表進一步說明報告期各期發(fā)行人銷售費用率高于同行業(yè)上市公司平均水平以及銷售費用、促銷費逐年大幅增長的具體原因和合理性。

　　證監(jiān)會發(fā)審委詢問內(nèi)容還包括，圣華曦藥業(yè)報告期內(nèi)各期促銷費及學(xué)術(shù)推廣費的具體分項構(gòu)成，是否在促銷和學(xué)術(shù)推廣活動中給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為;傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷模式下將銷售獎勵費用匯入經(jīng)銷商授權(quán)代表賬戶(個人賬戶)的原因、合同依據(jù)和合規(guī)性，該個人賬戶屬經(jīng)銷商單位控制還是私人控制并使用，是否存在商業(yè)賄賂或為商業(yè)賄賂提供便利的情形;學(xué)術(shù)推廣會議相關(guān)組織和支出情況，包括召開頻次，召開內(nèi)容，平均參與人次，費用報銷情況等。

　　另外，圣華曦藥業(yè)還被要求結(jié)合訂單獲取方式、流程，補充說明發(fā)行人相關(guān)財務(wù)及內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險。

　　記者注意到，對于學(xué)術(shù)推廣費，圣華曦藥業(yè)在招股說明書中介紹稱，公司學(xué)術(shù)推廣費用主要為學(xué)術(shù)推廣過程中產(chǎn)生的會議費、活動策劃費、招待費等，學(xué)術(shù)推廣的方式主要包括組織課題研究、開展學(xué)術(shù)論壇、開展學(xué)術(shù)交流會以及其他學(xué)術(shù)推廣活動。2014—2016年度，公司開展學(xué)術(shù)推廣活動次數(shù)分別為139次、167次、154次，單場次平均金額分別為4.81萬元、5.11萬元和5.55萬元。公司以舉辦區(qū)域和醫(yī)院學(xué)術(shù)推廣會議為主，產(chǎn)品主要集中在鹽酸樂卡地平片、坎地沙坦酯片、鹽酸齊拉西酮片等公司主要制劑品種。

　　事實上，此次首發(fā)問詢中關(guān)于商業(yè)賄賂并非圣華曦藥業(yè)商業(yè)賄賂首次被提及。在此前《重慶圣華曦藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》中，證監(jiān)會同樣重點提及圣華曦藥業(yè)銷售問題。

　　營銷合規(guī)難題

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次圣華曦藥業(yè)IPO被否決，該公司成為2017年第3家被否決的醫(yī)藥類IPO企業(yè)。前兩家醫(yī)藥類IPO企業(yè)分別是長春普華制藥股份有限公司(以下簡稱“普華制藥”)和南京圣和藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“圣和藥業(yè)”)，而兩家企業(yè)被否也與銷售合規(guī)性有關(guān)。

　　在此之前的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委關(guān)于普華制藥IPO的詢問問題中，對于業(yè)務(wù)員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費用等財務(wù)不規(guī)范的情形對普華制藥進行了詢問。具體包括，普華制藥在報告期內(nèi)存在業(yè)務(wù)員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費用等多項財務(wù)不規(guī)范的情形，另外，普華制藥還存在在報告期內(nèi)以經(jīng)銷模式實現(xiàn)的營業(yè)收入占比較高，且合作的經(jīng)銷商部分經(jīng)銷金額較低、合作時間不長，每年增減變動的經(jīng)銷商都有三、四百家，同時發(fā)行人還有一部分銷售通過委托代銷的方式實現(xiàn)等情形。

　　而在主板發(fā)審委關(guān)于圣和藥業(yè)IPO的詢問問題，則與圣華曦的詢問問題如出一轍。發(fā)審委同樣關(guān)注到了商業(yè)賄賂和內(nèi)控制度是否健全的問題，包括報告期內(nèi)圣和藥業(yè)市場拓展費金額較大的原因，是否符合商業(yè)模式和行業(yè)慣例;在營銷活動中是否存在給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費用等變相商業(yè)賄賂行為;另外，圣和藥業(yè)有關(guān)支出是否存在直接匯入自然人或無商業(yè)往來第三方賬戶的情形。

　　根據(jù)黑龍江省黑河市中院一份判決書顯示，2012年9月至2013年5月,華潤醫(yī)藥與圣和藥業(yè)簽訂圣諾安(奧硝唑氯化鈉注射液)藥品銷售合同,該藥品中標(biāo)價格為每瓶(0.5g)36.26元。華潤醫(yī)藥公司以32.63元購買,中間的差額則為華潤醫(yī)藥公司的配送費

　　在華潤醫(yī)藥公司總經(jīng)理劉彥鐸“給華潤醫(yī)藥公司返利”的要求下,圣和藥業(yè)從32.63元中提取21.27元返還,2013年1至12月分14筆向個人賬號中匯入返利款(藥品回扣款)530.19萬元。

　　實際上，在“兩票制+營改增”政策的大背景下，醫(yī)藥招商廠家開出一票到配送商業(yè)，商業(yè)開出一票到醫(yī)院，從貨、票、款的循環(huán)上要求做到一一對應(yīng)，并且與醫(yī)藥銷售收入相對應(yīng)的銷售費用需要有合理解釋，營銷合規(guī)性問題已成包括圣華曦藥業(yè)、普華制藥和圣和藥業(yè)等在內(nèi)醫(yī)藥類IPO企業(yè)難以回避的問題。

　　一位醫(yī)藥行業(yè)投資人士指出，醫(yī)藥行業(yè)屬于進入壁壘很深的一個行業(yè)，最終實現(xiàn)商品終端消費的場所為各級醫(yī)院，而醫(yī)院系統(tǒng)因其事業(yè)單位性質(zhì)及其行業(yè)專業(yè)屬性，自成一脈，具備濃厚的地域壁壘。

　　“醫(yī)藥類公司IPO審核過程中，關(guān)于包括市場推廣費、學(xué)術(shù)研討費、會議費等名目的銷售費用問題一直都是一個典型且又疑難的問題。”上述投資人士表示，很多企業(yè)可能為了規(guī)避風(fēng)險，采取經(jīng)銷的模式，將醫(yī)藥行業(yè)的一切潛規(guī)則的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給經(jīng)銷商，某些企業(yè)必須要采取直銷模式的情況下，也會尋找一些類似于中介公司的情況，負(fù)責(zé)幫助企業(yè)來開具發(fā)表規(guī)范費用支出。

　　隨著深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷推進，打擊醫(yī)療腐敗，規(guī)范藥品流通和使用行為將更受重視。例如，今年2月9日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步改革完善藥品生產(chǎn)流通使用政策的若干意見》涉及到藥品生產(chǎn)、銷售、流通等各個環(huán)節(jié)，明確將推行兩票制，打擊醫(yī)療領(lǐng)域商業(yè)賄賂。

　　而《關(guān)于進一步推廣深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗的若干意見》也明確要求，建立商業(yè)賄賂企業(yè)黑名單制度，對出現(xiàn)回扣等商業(yè)賄賂行為的藥品生產(chǎn)和流通企業(yè)，取消其供貨資格。