在生產(chǎn)“六個(gè)核桃”飲料的【養(yǎng)元飲品(603156)、股吧】(603156)去年2月份上市后，為之提供包裝產(chǎn)品的嘉美食品包裝(滁州)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉美包裝”)目前也進(jìn)入上市關(guān)鍵期。

　　2018年12月20日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公示了嘉美包裝更新后的招股書(shū)申報(bào)稿。擬招股書(shū)顯示，該公司的聯(lián)合保薦人為中泰證券和【東興證券(601198)、股吧】。公司控股股東為中包香港，持股54.35%，實(shí)際控制人為陳民、厲翠玲二人。

　　中包香港曾于2009年3月27日在韓國(guó)科斯達(dá)克市場(chǎng)上市，2013年10月11日，中包香港通過(guò)全面要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)退市。

　　擬招股書(shū)顯示，嘉美包裝2015、2016、2017及今年上半年的營(yíng)業(yè)收入分別為29.21億元、29.42億元、27.47億元、13.23億元，凈利潤(rùn)分別為2.46億元、2.59億元、0.87億元、0.52億元。

　　可以看出，該公司2016年以后營(yíng)業(yè)收入開(kāi)始出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)也出現(xiàn)大幅下滑。但影響公司上市的因素不僅是這些，更重要的因素是公司與單一大客戶(hù)養(yǎng)元飲品以及保薦人東興證券的關(guān)聯(lián)問(wèn)題，這兩大關(guān)聯(lián)對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性形成很大隱患。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)在67條反饋意見(jiàn)中有8條涉及 “關(guān)聯(lián)”問(wèn)題。

　　六成產(chǎn)品銷(xiāo)往養(yǎng)元飲品

　　說(shuō)嘉美包裝是養(yǎng)元飲品的小伙伴毫不為過(guò)。擬招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，養(yǎng)元飲品一直是嘉美包裝的絕對(duì)大客戶(hù)。2015、2016、2017及今年上半年，嘉美包裝對(duì)養(yǎng)元飲品的銷(xiāo)售額分別為17.77億元、16.84億元、15.06億元、7.87億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為60.83%、57.25%、54.84%、59.49%。

　　除業(yè)務(wù)關(guān)系外，嘉美包裝還與養(yǎng)元飲品在股權(quán)層面存在交集。擬招股書(shū)顯示，養(yǎng)元飲品的股東雅智順(截至2018年6月30日，雅智順持有養(yǎng)元飲品18.35%股份)持有中包開(kāi)曼12.98%股份并間接持有嘉美包裝7.06%的權(quán)益。

　　擬招股書(shū)顯示，2014 年5 月30 日，中包開(kāi)曼向雅智順發(fā)行約1162萬(wàn)股(A 類(lèi)普通股)，獲得1.50 億元人民幣等值美元。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者查詢(xún)天眼查發(fā)現(xiàn)，雅智順投資有限公司的實(shí)際控制人就是養(yǎng)元飲品實(shí)際控制人姚奎章，姚奎章持有雅智順34.87%的股權(quán)，合計(jì)控制養(yǎng)元飲品27.41%的股權(quán)。

　　另外，報(bào)告期內(nèi)，嘉美包裝還與雅智順存在大額資金拆借行為。2017 年5 月，嘉美有限與雅智順投資有限公司簽訂《借款協(xié)議》，借款金額為8000萬(wàn)元，借款用途為補(bǔ)充流動(dòng)資金，拆借時(shí)間為2個(gè)月左右。

　　但盡管二者關(guān)系如此緊密，嘉美包裝仍拒絕把姚奎章、養(yǎng)元飲品列入發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。同樣，嘉美包裝2017年第五大客戶(hù)喜多多的股東許慶純(持有喜多多40.00%股份)持有公司0.91%的權(quán)益。嘉美包裝也并未將喜多多認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

　　以“行業(yè)慣例”為由否認(rèn)關(guān)聯(lián)性

　　嘉美包裝認(rèn)為，戰(zhàn)略持股強(qiáng)化合作關(guān)系，符合行業(yè)慣例及具備商業(yè)合理性。雖然銷(xiāo)售占比達(dá)到60%左右，但嘉美包裝仍認(rèn)為，公司對(duì)第一大客戶(hù)養(yǎng)元飲品不存在重大依賴(lài)，在客戶(hù)穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　公開(kāi)財(cái)報(bào)資料顯示，嘉美包裝經(jīng)營(yíng)情況與養(yǎng)元飲品經(jīng)營(yíng)好壞具有很大的趨同性。2015、2016、2017至今年9月末，養(yǎng)元飲品的營(yíng)業(yè)收入分別為91.17億元、89.00億元、77.41億元、57.57億元，呈現(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)，而同期嘉美包裝的營(yíng)業(yè)收入趨勢(shì)與養(yǎng)元飲品基本保持一致。

　　保薦人獨(dú)立性存疑

　　嘉美包裝的另外一大“關(guān)聯(lián)”就是保薦機(jī)構(gòu)的身份問(wèn)題。擬招股書(shū)顯示，嘉美包裝聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)東興證券與公司股東富新投資、東創(chuàng)投資和中凱投資同屬中國(guó)東方同一控制下企業(yè)，其中，中國(guó)東方間接持有富新投資、東創(chuàng)投資和中凱投資100%的股權(quán)，持有東興證券52.74%的股權(quán)，富新投資、東創(chuàng)投資和中凱投資合計(jì)持有嘉美包裝30.86%的股權(quán)。

　　作為保薦人，東興證券實(shí)際控制人間接持有如此多的股權(quán)，那么保薦人的獨(dú)立性又如何保證呢？擬招股書(shū)顯示，嘉美包裝董事隋兆輝、胡康寧皆有在中國(guó)東方工作經(jīng)歷。

　　報(bào)告期被行政處罰4起

　　擬招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，嘉美包裝及其子公司被行政處罰過(guò)4次。

　　2015 年1 月7 日，湖北省孝感市孝南區(qū)公安消防大隊(duì)對(duì)孝感華冠作出《行政處罰決定書(shū)》，認(rèn)定孝感華冠飲料廠房使用可燃材料彩鋼板做隔斷，孝感華冠不及時(shí)處理火災(zāi)隱患的行為，給予5100 元罰款。

　　2015 年10 月8 日，佛山市順德區(qū)國(guó)家稅務(wù)局向佛山嘉美作出《稅務(wù)行政處罰事項(xiàng)告知書(shū)》，認(rèn)定佛山嘉美因保管不善，丟失了192 份空白的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，處以1萬(wàn)元罰款。

　　2016 年9 月6 日，滁州海關(guān)向嘉美包裝作出《行政處罰決定書(shū)》，認(rèn)定公司未經(jīng)海關(guān)許可擅自抵押8 臺(tái)進(jìn)口減免稅設(shè)備，構(gòu)成《中華人民共和國(guó)海關(guān)法》第八十六條第十項(xiàng)規(guī)定的擅自抵押海關(guān)監(jiān)管貨物的行為。決定對(duì)公司處罰款38 萬(wàn)元。

　　2016 年11 月7 日，蒲江縣環(huán)境保護(hù)局作出《環(huán)境行政處罰決定書(shū)》，認(rèn)定成都華元未依法提交建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件，擅自開(kāi)工建設(shè)。被處以罰款10萬(wàn)元。