審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江被立案調(diào)查，或?qū)⒂绊懖糠挚苿?chuàng)板企業(yè)上市進(jìn)程。

　　5月5日，在受理42天之后，科前生物終于披露了首輪問詢回復(fù)。有投行人士分析，作為第一批科創(chuàng)板受理企業(yè)，科前生物的首批問詢披露姍姍來遲，是受到審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江被立案影響。

　　此外，“科前生物核心技術(shù)大部分來自于華中農(nóng)大，公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與獨(dú)立性是沖擊科創(chuàng)板的‘硬傷’”，前述人士表示。

　　目前，除獨(dú)立董事外，科前生物6名董事均不在公司領(lǐng)薪，并全部在華中農(nóng)大任職領(lǐng)薪。圍繞核心技術(shù)人員認(rèn)定、產(chǎn)學(xué)研合作模式、科研成果歸屬等問題，上交所對(duì)科前生物的核心競爭力發(fā)出了66個(gè)靈魂拷問。

　　董事不領(lǐng)薪 核心技術(shù)人員認(rèn)定存疑

　　在發(fā)行人及保薦人回復(fù)意見中，第一條便是關(guān)于科前生物實(shí)際控制人認(rèn)定的問詢。

　　發(fā)審委要求科前生物充分披露：(1)將陳煥春教授等7名自然人認(rèn)定為公司實(shí)際控制人的理由和依據(jù);(2)結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)歸屬以及華中農(nóng)大在公司技術(shù)創(chuàng)新、生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展過程中所起的實(shí)際作用及未來影響，有針對(duì)性地揭示公司可能存在的具體風(fēng)險(xiǎn)。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，科前生物第一大股東為華農(nóng)資產(chǎn)公司，持有公司發(fā)行前總股本21.67%的股份，華農(nóng)資產(chǎn)公司為華中農(nóng)大的全資子公司。但科前生物并沒有將第一大股東認(rèn)定為實(shí)際控制人，而是將陳煥春、金梅林、何啟蓋、吳斌、方六榮、吳美洲和葉長發(fā)七個(gè)自然人認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，并簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。 科前生物表示，七人均屬于以陳煥春為核心的華中農(nóng)大動(dòng)物傳染病實(shí)驗(yàn)室的科研團(tuán)隊(duì)。在2001年科前有限設(shè)立時(shí)，七人合計(jì)持有公司55.00%股權(quán)。2014年股份公司設(shè)立時(shí)，合計(jì)持股比例達(dá)73.1%。自公司設(shè)立至今，七人合計(jì)直接持股比例始終超過50%，處于絕對(duì)控股地位。

　　并且，在實(shí)際經(jīng)營決策中，上述七人可對(duì)公司董事會(huì)決議及實(shí)際經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。其中，5名擔(dān)科前生物董事，2人擔(dān)任公司監(jiān)事。也就是說9人的董事會(huì)，除3名獨(dú)立董事外，共同實(shí)控人占據(jù)了5個(gè)董事席位，剩下1名董事為華農(nóng)資產(chǎn)公司提名。

　　但值得注意的是，包括華農(nóng)資產(chǎn)提名的董事在內(nèi)，科前生物現(xiàn)任6名董事、2名監(jiān)事均不在科前生物處領(lǐng)取薪資。根據(jù)會(huì)計(jì)師回復(fù)意見，2018年除獨(dú)董外，科前生物僅有一名監(jiān)事領(lǐng)取26.7萬元薪酬。 其中，5名董事(陳煥春、金梅林、何啟蓋、吳斌、方六榮)、1名監(jiān)事(吳斌)，目前均在華中農(nóng)大任教，并在華中農(nóng)大領(lǐng)取薪酬。而楊兵作為華農(nóng)資產(chǎn)公司委派的董事，在華農(nóng)資產(chǎn)公司任總經(jīng)理助理。上述人員均未與科前生物簽署勞動(dòng)合同。而正是因?yàn)槲春炇饎趧?dòng)合同，陳煥春等多位教授沒有被科前生物認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

　　科前生物還表示，陳煥春、金梅林、何啟蓋、方六榮、吳美洲、吳斌等多位教授未參與公司具體研發(fā)工作，僅通過公司組織的研發(fā)會(huì)議進(jìn)行指導(dǎo)。一邊是能夠施加重大影響，一邊是未參與具體研發(fā)工作，科前生物的說法似乎很難令人信服。

　　據(jù)悉，科前生物主要的研發(fā)模式為合作研發(fā)。一直以來，由于上述多名教授在華中農(nóng)大任職，且間接持股科前生物，而華中農(nóng)大又在動(dòng)物疫病防控領(lǐng)域具有學(xué)術(shù)優(yōu)勢，公司選擇的首要合作對(duì)象就是華中農(nóng)大。

　　在這種合作研發(fā)模式下，科前生物的研發(fā)占比不高。2016-2018年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為2155.08萬元、5343.98萬元、4764.50萬元，占營收比例分別為5.52%、8.44%及6.48%。2018年無論是從數(shù)額還是占比看，均有所下降。而這，與核心技術(shù)人員認(rèn)定是否有關(guān)?

　　根據(jù)問詢回復(fù)披露的董監(jiān)高及核心人員薪酬，2016年科前生物加上兩位副總經(jīng)理級(jí)別的核心技術(shù)人員僅4名，其中，郝根喜的年薪低至9.82萬元。

　　2017年科前生物進(jìn)行了一輪大幅漲薪，同比增長78.95%。公司薪酬總額由2016年573萬元增長到1026萬元。到了2018年，公司核心技術(shù)人員增加到8名，但包括郝根喜在內(nèi)仍有5名技術(shù)人員薪酬低于同期監(jiān)事27.7萬元薪酬。

　　此外，由于除獨(dú)立董事外的其他董事、部分監(jiān)事不在公司領(lǐng)薪，科前生物的管理費(fèi)用率也低于同行業(yè)可比公司要低6個(gè)百分點(diǎn)左右。

　　若按照同行上市公司平均水平測算，報(bào)告期內(nèi)，科前生物未領(lǐng)薪人員的應(yīng)付新增薪酬分別為436.53萬元、478.16 萬元和 970.29

　　萬元，分別占各期利潤總額的 2.02% 、1.27% 和 2.15%。

　　與華中農(nóng)大關(guān)系獲靈魂拷問

　　核心管理人員不在公司領(lǐng)薪，而在華中農(nóng)大任職領(lǐng)薪，這使得科前生物與華中農(nóng)大之間的關(guān)系更為復(fù)雜。

　　“科前生物核心技術(shù)大部分來自于華中農(nóng)大，公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與獨(dú)立性是沖擊科創(chuàng)板的‘硬傷’”，前述投行人士認(rèn)為。

　　科前生物主營業(yè)務(wù)為獸藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2016-2018年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.3億元、5.9億元、6.9億元。其中，依靠核心技術(shù)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入在90%以上，大部分為豬用疫苗。

　　2017年，科前生物在國內(nèi)非國家強(qiáng)制免疫獸用藥市場，銷售收入規(guī)模排名第二，在非國家強(qiáng)制免疫豬用獸藥市場收入規(guī)模排名第一。

　　而這一切與華中農(nóng)大脫不開關(guān)系。根據(jù)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)的問詢回復(fù)，科前生物目前已獲批的獸藥產(chǎn)品有48個(gè)，對(duì)應(yīng)的主要技術(shù)或科研成果中，僅一項(xiàng)為自主研發(fā)取得。其他均為合作研發(fā)或規(guī)程產(chǎn)品。規(guī)程產(chǎn)品指的是農(nóng)業(yè)部公開生產(chǎn)技術(shù)的產(chǎn)品，具備相應(yīng)生產(chǎn)能力的企業(yè)在取得產(chǎn)品批準(zhǔn)文號(hào)后均可生產(chǎn)。

　　科前生物目前取得的31項(xiàng)新獸藥注冊證書，其中26項(xiàng)是與華中農(nóng)大合作取得;已完成的新疫苗產(chǎn)品有14個(gè)，其中10個(gè)與華中農(nóng)大合作完成;正在研發(fā)的疫苗產(chǎn)品有22個(gè)，其中10個(gè)仍是與華中農(nóng)大合作研發(fā)。

　　在合作研發(fā)的過程中，華中農(nóng)大主要負(fù)責(zé)前期基礎(chǔ)性研究;科前生物主要負(fù)責(zé)中試研究和臨床研究的核心環(huán)節(jié);雙方共同完成實(shí)驗(yàn)室研究。 至于合作研發(fā)的專利歸屬問題，科前生物這樣回復(fù)：

　　1、公司與華中農(nóng)大確認(rèn)該技術(shù)為雙方共同所有;

　　2、華中農(nóng)大可以無需公司同意，依法許可第三方使用該技術(shù)，也可授權(quán)第三方使用共有的技術(shù)，獲得收益歸華中農(nóng)大所有。但華中農(nóng)大或其下屬的資產(chǎn)經(jīng)營公司在同一時(shí)期內(nèi)許可使用的第三方超過五家，則需獲得發(fā)行人同意;

　　3、公司可以使用該共有技術(shù)，所獲收益歸公司享有;

　　4、未經(jīng)華中農(nóng)大書面同意，科前生物不得授權(quán)第三方使用該共有技術(shù)，也無權(quán)轉(zhuǎn)讓共有技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　且新藥申報(bào)材料中，華中農(nóng)大為第一署名單位，科前生物為聯(lián)合署名單位，華中農(nóng)大可增加聯(lián)合署名單位不超過三家，相關(guān)收益歸華中農(nóng)大所有。

　　每年，科前生物還需要付給華中農(nóng)大一筆科研補(bǔ)償費(fèi)。公司強(qiáng)調(diào)，科研補(bǔ)償費(fèi)并不等于專利成果的購買款，華中農(nóng)大有權(quán)將共有新獸藥注冊證書、共有專利許可第三方使用。

　　可見，科前生物在合作研發(fā)中的弱勢。這就會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)問題。一方面，技術(shù)上的依賴，使得一旦華中農(nóng)大中止與科前生物的合作，轉(zhuǎn)而與其他企業(yè)合作，科前生物將會(huì)受到致命打擊，公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性存疑。

　　另一方面，科前生物向華中農(nóng)大支付的科研補(bǔ)償費(fèi)的定價(jià)依據(jù)是否公允?是否存在向華中農(nóng)大的利益輸送?這或需要會(huì)計(jì)師與保薦機(jī)構(gòu)詳細(xì)而合理的解釋。

　　報(bào)告期內(nèi)，科前生物與華中農(nóng)大有著密切的關(guān)聯(lián)往來。2017年，公司向華中農(nóng)大支付了1500萬元的科研補(bǔ)償費(fèi)。2018年，科前生物計(jì)劃將兩個(gè)廠房之一的華中農(nóng)大廠房移交給華中農(nóng)大，前者因此產(chǎn)能利用率接近飽和。為此，科前生物需支付給華中農(nóng)大320.8萬元的資源使用費(fèi)，華中農(nóng)大需要支付給科前生物1489萬元建設(shè)費(fèi)，兩項(xiàng)沖減為1106萬元的資產(chǎn)移交款。 除此之外，科創(chuàng)板發(fā)審委還要求科前生物披露，關(guān)于同發(fā)行人業(yè)務(wù)接近或存在上下游關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。包括實(shí)控人參股的三湖畜牧設(shè)立目的、武漢希籽生物有限公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)等公司情況。

　　最后，由于審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江已被立案調(diào)查，根據(jù)科創(chuàng)板上市審核規(guī)則，科前生物很可能面臨中止審核。