4家企業(yè)科創(chuàng)板IPO因何終止？上交所官宣揭秘,信披存疑、隱瞞關聯(lián)交易…退賽后違規(guī)能否一筆勾銷？

　　7月29日晚間,上交所發(fā)布公告稱,依法終止四家發(fā)行人的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核,是上交所按照設立科創(chuàng)板并試點注冊制的改革要求,終止審核是正常的審核機制和結果。在前期審核問詢中,相關企業(yè)的核心技術及先進性、同業(yè)競爭等事項受到重點關注。

　　不過,即使是在注冊制的環(huán)境下,科創(chuàng)板仍然貫徹了“離場不離責”的理念。上交所提示稱,如果審核中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、中介機構違規(guī)問題,無論其是否撤回申請,上交所都將按照規(guī)則規(guī)定予以處理。

　　149家企業(yè)獲得受理,25家企業(yè)鳴鑼上市,4家企業(yè)黯然退出。近期科創(chuàng)板的市場上,企業(yè)“有進有出”成為常態(tài)。

　　截至目前,共有4家科創(chuàng)板企業(yè)離場,分別為木瓜移動、和艦芯片、諾康達、海天瑞聲,其中,后三家企業(yè)均在上周項目動態(tài)變?yōu)椤敖K止”。

　　對于上述企業(yè)的離開,7月29日晚間,上交所對具體情況進行了“官宣”。上交所指出,近期,四家企業(yè)及其保薦人先后向上交所提出撤回科創(chuàng)板發(fā)行上市申請及發(fā)行上市保薦。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條,上交所已依法作出終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的決定。

　　上交所指出,在審核過程中,發(fā)行人和保薦機構申請撤回發(fā)行上市申請后,本所終止審核,是正常的審核機制和結果。終止審核前,四家發(fā)行人處于不同的審核進度和程序中。有的處于多輪問詢階段,有的保薦機構被現(xiàn)場督導,有的已召開中心審核會議形成初步判斷意見,有的已正式發(fā)布公告進入上市委會議審議程序。

　　根據(jù)市場公開信息“對號入座”來看,終止審核前,“保薦機構被現(xiàn)場督導”的企業(yè)為諾康達,“已正式發(fā)布公告進入上市委會議審議程序”的企業(yè)為海天瑞聲。而木瓜移動、和艦芯片分別處于二輪問詢、三輪問詢的階段。

　　上交所表示,堅持公開化問詢式審核,依法終止四家發(fā)行人的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核,是上交所按照設立科創(chuàng)板并試點注冊制的改革要求,切實貫徹“以信息披露為中心”的審核理念,更好地履行審核職責、努力提高上市公司質量的具體體現(xiàn)。

　　上市審核,重點在于“問出一家真公司”。那么“答不好”的公司又當如何？

　　對于四家企業(yè)的審核過程,上交所明確指出,相關企業(yè)的核心技術及其先進性、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易等可能影響發(fā)行人獨立持續(xù)經營能力的情形、財務會計基礎工作的規(guī)范性和內部控制的有效性,以及相關信息披露的充分性、一致性、可理解性等事項,受到重點關注。

　　早在上市之初,木瓜移動的科創(chuàng)屬性和研發(fā)投入即飽受市場質疑。而在木瓜移動終止上市審核之際,上交所就曾披露其兩輪問詢的審核重點。其中,對木瓜移動的核心技術先進性和相關信息披露的充分性、一致性、可持續(xù)性等問題值得關注。

　　例如,木瓜移動擁有1項美國專利、無國內專利。對此,上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術,該等技術是否是行業(yè)內開展業(yè)務通用的基礎性技術,相關技術在向客戶提供海外營銷服務時所發(fā)揮的作用；要求進一步披露公司核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

　　另外,木瓜移動此前在新三板掛牌披露的主營業(yè)務包括游戲業(yè)務,2016年度游戲業(yè)務毛利占比仍超過30%,但未在招股說明書申報稿中明確披露,并表示報告期內公司主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。在問詢回復中,木瓜移動2018年向Facebook的采購金額與根據(jù)Facebook在納斯達克交易所公開披露數(shù)據(jù)測算的結果不一致。

　　對于和艦芯片而言,在三輪問詢后,其與控股股東聯(lián)華電子之間的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等問題仍未能與監(jiān)管取得一致,或許是其登陸科創(chuàng)板最大的阻礙。

　　在第二輪問詢中,上交所對和艦芯片同業(yè)競爭提出追問：由于和艦芯片與控股股東聯(lián)華電子從事完全相同業(yè)務,雙方進入對方市場均需要支付代理費或服務費。對此,上交所要求和艦芯片披露以地域、細分產品劃分解決同業(yè)競爭問題的做法是否符合相關監(jiān)管要求,并要求其進一步提出解決同業(yè)競爭的切實可行的方案。

　　對此,聯(lián)華電子于5月22日出具承諾函稱,聯(lián)華電子將采取合法措施保證在2020年12月31日前在和艦芯片的市場區(qū)域內聯(lián)華電子的同類收入占和艦芯片該類業(yè)務收入的比例降至30%以下；在廈門聯(lián)芯連續(xù)盈利年度的次年起,在和艦芯片的市場區(qū)域內聯(lián)華電子的同類業(yè)務毛利占和艦芯片該類業(yè)務毛利的比例降至30%以下。

　　而在第三輪問詢中,上交所繼續(xù)對同業(yè)競爭問題要求和艦芯片進行相關說明。7月21日,聯(lián)華電子發(fā)布公告稱,在經過數(shù)輪問詢后,“【長江證券(000783)、股吧】承銷保薦建議公司及和艦芯片撤回申請文件”。

　　與其他三家企業(yè)不同,諾康達僅歷經一輪問詢,就選擇匆匆撤回材料。

　　6月21日,上交所曾公告稱,啟動科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務的現(xiàn)場督導工作。彼時,上交所稱,首次督導涉及兩家保薦機構,上交所將分別派員前往保薦機構所在地。據(jù)悉,諾康達保薦機構德邦證券正是其中之一。在現(xiàn)場督導后,諾康達最終選擇放棄科創(chuàng)板申報。

　　雖然問詢資料不多,但諾康達涉嫌隱瞞關聯(lián)交易的情況曾被市場予以質疑。根據(jù)招股書,諾康達2017年-2018年第二大客戶均為亦嘉新創(chuàng)。持有諾康達12.60%股權的杭州泰然與持股亦嘉新創(chuàng)44.23%股權的深圳奎木兩家機構的合伙人名單存在重合,但在一輪問詢中,諾康達表示,經確認雙方及控股股東、董監(jiān)高均不存在關聯(lián)關系及其他利益安排。

　　在撤回材料后,諾康達選擇以媒體交流會的形式對放棄申報的原因進行解釋。對于關聯(lián)交易的問題,諾康達解釋稱,與亦嘉新創(chuàng)有關聯(lián)的三個合伙人間接持有諾康達1.92%的股份,“相關人士說沒到5%不用按關聯(lián)交易披露”。

　　此外,諾康達還稱,現(xiàn)場督查是對保薦機構的督查,不是對公司的督查。但是害怕對公司產生影響,為了長遠發(fā)展所以選擇撤材料,但是上市這條路是一定要走的。

　　在四家企業(yè)中,僅有海天瑞聲的“進度條”即將走完,但卻選擇撤回材料。除了瑞華所被證監(jiān)會立案調查的小插曲外,核心技術一再被質疑恐怕也是海天瑞聲臨陣脫逃的原因之一。

　　在二輪問詢之后,上交所,對海天瑞聲核心技術的先進性頻繁提問,對于在未取得任何專利的情況下如何構建技術壁壘、核心技術如何體現(xiàn)優(yōu)勢等問題,歷經四輪問詢仍未取得一致認同。

　　對于監(jiān)管的反復追問,海天瑞聲在一輪回復中表示,公司注重在相關領域的核心技術積累構建及核心技術保護,但并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術進行保護。而在三輪問詢中,上交所尖銳問詢稱,“已提交的8項發(fā)明專利申請的主要內容、發(fā)明人及截至目前所處的階段與核心技術的關系,是否與‘并不單純依賴以申請專利的形式對核心技術進行保護’相矛盾”。

　　而對于核心技術是否具備較高技術壁壘、較難為同行業(yè)或上下游行業(yè)突破的問題,上交所多次要求海天瑞聲說明判斷依據(jù)。對此,海天瑞聲在三輪問詢中予以詳細解釋。不過,在四輪問詢上交所仍就類似問題進行追問的情況看,海天瑞聲的解釋或許并未得到認可。

　　一周之內“嚇走”三家企業(yè),即使是在試點注冊制的環(huán)境下,對科創(chuàng)板企業(yè)的質量和充分的信息披露要求仍沒有降低要求。

　　上交所表示,發(fā)行上市審核重點圍繞與投資者價值判斷和投資決策密切相關的信息,通過一輪或多輪問詢,督促發(fā)行人及其中介機構真實、準確、完整地披露信息,努力問出一家“真公司”。審核問詢、發(fā)行人及其保薦機構的回復全程公開透明地向社會公眾呈現(xiàn),有助于滿足投資者的知情權,便于接受各方的監(jiān)督和評判。

　　事實上,如果經過審核問詢,發(fā)行人對上交所審核中重點和反復關注的發(fā)行條件、上市條件、重大信息披露事項未能提供合理解釋,所評估和披露的科創(chuàng)屬性和技術先進性明顯不符合科創(chuàng)板定位,都可能導致發(fā)行上市申請被依法否決。上交所稱,總的來看,相關企業(yè)申請撤回發(fā)行上市申請是綜合考慮審核情況和自身狀況后的選擇。

　　而除了問詢的方式,上交所還啟動科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務的現(xiàn)場督導工作。通過調閱資料、證據(jù)核對、人員約談等方式,對保薦機構盡職調查責任落實、內部程序合規(guī)性、保薦工作質量等方面情況進行了解。

　　值得注意的是,離開科創(chuàng)板的賽道,并不意味著申請中存在的違規(guī)事項能夠“一筆勾銷”。

　　早在木瓜移動終止審核之時,上交所就曾指出,發(fā)行上市申請文件一經受理,審核問詢回復內容一經披露,對發(fā)行人及相關機構即產生法律約束力,信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。如果終止審核前,發(fā)行人信息披露和中介機構執(zhí)業(yè)已經存在違規(guī)問題,上交所將按照有關規(guī)定進行處理。

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