“明珠藏于他人手中六年，又被歸還于主人”，歷史中充斥著代持的廣東萊爾新材料科技股份有限公司(下稱“萊爾科技”)就書寫了這么一個浪漫的故事，只不過，這個浪漫的故事背后，是赤裸裸的鉆稅收優(yōu)惠政策空子。

　　除了代持，萊爾科技也有對賭協(xié)議的壓力。另外，萊爾科技在今年11月3日剛剛簽署了上會稿，第二天，其重要的子公司就被立了案。

　　現(xiàn)在，萊爾科技將于11月13日科創(chuàng)板上會，接受審議委的考察。

　　代持故事

　　萊爾科技自成立以來，就是一家從事功能性涂布膠膜材料及下游應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。

　　記者仔細研究披露文件，回顧萊爾科技的歷史發(fā)現(xiàn)，其掌權(quán)人伍仲乾揮舞雙手，展示了其流暢的資本操作魔術(shù)。

　　2004年4月，廣東省佛山市，中外合資企業(yè)萊爾科技誕生。中外合資企業(yè)的身份帶來了不錯的紅利——可獲得國家的稅收優(yōu)惠，而這是賽爾電子其背后的投資者精心布局的結(jié)果。賽爾電子和中國香港居民譚聰明共同成立了萊爾科技，其中譚聰明持有萊爾科技30%的股份，所出資金均為賽爾電子所有，沒有自己的一分錢。

　　同年5月，出生于1958年，時年46歲的伍仲乾成立了禾惠電子。

　　2005年，萊爾科技增資，還是這個“白手套”譚聰明又拿出了一大筆錢，這次的錢也不是自己的，而是來自伍仲乾和其妻子。

　　12345下一頁末頁共5頁

　　在少有人知的時候，伍仲乾和其妻子入股了萊爾科技。此后，“白手套”譚聰明拿著各方的錢，大氣增資。自2006年1月，代持的萊爾科技股份一度達到82.5%，妥妥的大股東，直至2010年10月。

　　2010年有什么特別，記者并不知曉，不過伍仲乾的妻子在2008年獲得了澳門永久居留權(quán)，也擁有了一個境外身份。

　　2009年，“明珠歸來”就被提上了公司議程，只不過，或許是繁瑣的手續(xù)阻礙了事情的進展。

　　2010年10月，譚聰明將代持的全部股份歸還伍仲乾的妻子，完成了“工具人”的使命，其他股東也將股份出售給伍仲乾的妻子，換言之，伍仲乾的妻子持有了全部股份，萊爾科技成為一家外商投資企業(yè)。

　　訪談顯示，整整6.5年，代持的譚聰明從未向萊爾科技實際出資，也從未參與萊爾科技的實際經(jīng)營管理或決策表決，只是做個單純美好的“白手套”，而萊爾科技卻因此獲得了大量給予外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。

　　僅以披露的2008年至2012年數(shù)據(jù)來看，萊爾科技因中外合資企業(yè)而享受的稅收優(yōu)惠就有342萬元。這筆錢在當時并不算少，要知道，廣東佛山2012年底的房價也才6003元/㎡，這筆錢可以買570平米的房子，這還沒有計算2004年-2008年的相關(guān)稅收優(yōu)惠。(注：現(xiàn)在已經(jīng)漲到了12800元/㎡，數(shù)據(jù)來自安居客，僅供參考對比使用)。

　　345下一頁末頁共5頁

　　一位資深稅務(wù)專家對IPO日報表示，近期上市的【寶麗迪(300905)、股吧】也存在類似的現(xiàn)象。寶麗迪也是通過代持使公司屬于中外合資企業(yè)并享有稅收優(yōu)惠。不過，這種“避稅”方法似乎沒有違法，當?shù)囟悇?wù)局出具了無處罰證明。

　　萊爾科技同樣也獲得了當?shù)囟悇?wù)局的無處罰證明，確認該局對萊爾科技及其全資子公司在存續(xù)期間享受的稅務(wù)優(yōu)惠暫未發(fā)現(xiàn)問題。

　　值得一提的是，除了萊爾科技有代持外，萊爾科技的控股股東廣東特耐爾投資有限公司(下稱“特耐爾”)也有代持。

　　2015年12月，伍仲乾的妻子把所有的股份轉(zhuǎn)給了伍仲乾控制的公司特耐爾，特耐爾成為控股股東，目前持有萊爾科技71.8%的股份，萊爾科技也成為了一家內(nèi)資有限公司。

　　伍仲乾的代持把戲還沒玩完，特耐爾明面上的股東也不是真實的，比如梁榮順曾代伍仲乾持有特耐爾6.25%的股權(quán)；吳錦圖的堂弟吳錦彥曾代吳錦圖持有特耐爾1.9%的股權(quán)；吳錦圖的侄女蘇瑋琳曾代吳錦圖持有特耐爾3.44%的股權(quán)，上述代持已于2017年、2018年歸還。

　　另外，萊爾科技和其實控人伍仲乾在2018年11月至2018年12月與西藏承泰、佛山德鑫、拉薩灃泰、寧波中科輝燦等股東簽訂過對賭協(xié)議，約定了上市的期限。隨后，萊爾科技走上了IPO之路。

　　345下一頁末頁共5頁

　　募資額超總資產(chǎn)

　　此次科創(chuàng)板IPO，萊爾科技或許又是資本的“魔法”。

　　萊爾科技公司此次IPO擬募集資金5.54億元用于四個項目，分別是新材料與電子領(lǐng)域高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化基地項目、晶圓制程保護膜產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、高速信號傳輸線(4K/8K/32G)產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目。

　　萊爾科技為此發(fā)行不超過3714萬股新股，占發(fā)行后總股份的25%。這意味著，公司估值達到22.16億元。

　　而萊爾科技經(jīng)過10多年的發(fā)展，截至2020年6月30日的總資產(chǎn)也才5.3億元，凈資產(chǎn)也才4.59億元，還比不上募集資金的數(shù)額。即萊爾科技只用花費四分之一的股份，便能使凈資產(chǎn)猛增。

　　據(jù)了解，萊爾科技2019年2月引入外部投資者增資時，其總體估值也才12億元，考慮稀釋作用后的增值率為38.5%。

　　與這個增值率反差的是，萊爾科技2017年至2019年的業(yè)績增長較慢，甚至還有下滑情況，營業(yè)收入分別為3.66億元、3.86億元、3.81億元，在2019年出現(xiàn)下滑；公司同期扣非后歸母凈利潤分別為5121.85萬元、5231.69萬元、5376.91萬元，其中2019年同比只微增長2.78%。

　　萊爾科技經(jīng)審閱的2020年三季報顯示，公司前三季度營業(yè)收入只同比增長1.22%，扣非后歸母凈利潤同比增長6.91%。

　　對于營業(yè)收入增長緩慢，萊爾科技在上會稿中表示，一方面是由于公司壓敏膠膜類產(chǎn)品和 LED 柔性線路板業(yè)績波動較大；另一方面受制于產(chǎn)能、場地等因素，合計占公司主營業(yè)務(wù)收入比重超過75%的熱熔膠膜和FFC柔性扁平線纜增長率較低。

　　345下一頁末頁共5頁

　　其中，熱熔膠膜產(chǎn)品占萊爾科技營業(yè)收入3成左右，其產(chǎn)能一直為2000萬平方米；占營業(yè)收入5成左右的FFC柔性扁平線纜，產(chǎn)能有所增長但產(chǎn)量卻下滑，2017年-2019年以及2020年上半年的產(chǎn)量分別為1.63億條、1.58億條、1.54億條、7106.06萬條(半年)。

　　既然受制于產(chǎn)能、場地等因素，為何萊爾科技不借錢增加產(chǎn)能和擴充場地？需要指出的是，萊爾科技報告期內(nèi)負債率最多只有29.9%，2020年6月30日負債率只有13.3%。

　　重要子公司被立案

　　需要關(guān)注的是，萊爾科技除業(yè)績增長緩慢外，其重要的子公司，同時也是伍仲乾2004年成立的公司禾惠電子也在近日被立案。

　　禾惠電子目前為萊爾科技的全資子公司，其2019年的凈利潤為4639.47萬元，相當于萊爾科技凈利潤的76.02%。另外，禾惠電子2020年上半年凈利潤為2103.31萬元，

　　萊爾科技上會稿的簽署日期為2020年11月3日。但天眼查顯示，禾惠電子于2020年11月4日被佛山市順德區(qū)人民法院立案，案號為(2020)粵0606執(zhí)17855號，原由為未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行。

　　關(guān)于重要子公司是否被強制執(zhí)行，以及上會稿為何沒有預(yù)警，IPO日報向萊爾科技發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　溫馨提示：A股市場三大股指繼續(xù)縮量調(diào)整，周期板塊走出獨立行情。最新行情動態(tài)隨時看，請關(guān)注APP。

　　345