杭州熱威電熱科技股份有限公司主要從事電熱元件和組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，，主要客戶覆蓋了美的、三星、海爾、松下、博世等國內(nèi)外知名電器企業(yè)，部分產(chǎn)品通過歐盟CE認證、美國UL認證等國際認證，目前該公司正在申請上市，保薦機構(gòu)為海通證券。

　　公開資料顯示，熱威電熱的資產(chǎn)構(gòu)成中包括有7975.57萬元商譽，是公司此前于2018年11月實施非同一控制下合并河合電器過程中，合并對價超過資產(chǎn)組可辨認資產(chǎn)的公允價值所致，直到上市前熱威電熱并未針對這筆商譽進行過減值。當(dāng)時的購買內(nèi)容包括河合電器擁有的電熱元件相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，主要包括固定資產(chǎn)(除廠房)、無形資產(chǎn)(除土地使用權(quán))、在建工程、存貨。

　　對此招股書披露，河合電器從事電熱元件業(yè)務(wù)多年，經(jīng)營情況較為穩(wěn)定，該公司原實控人呂漢泉考慮年齡、精力限制及行業(yè)等因素，其重心逐漸向晶華微轉(zhuǎn)移，故有意在合適時機出售河合電器。熱威電熱的管理團隊原先在河合電器從業(yè)多年，始終看好電熱元件行業(yè)的發(fā)展。 發(fā)行人自設(shè)立以來亦致力于電熱元件業(yè)務(wù)的發(fā)展與壯大；基于呂漢泉有意向出售河合電器，而河合電器相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及客戶等對發(fā)行人亦具有重要價值，因此計劃收購河合電器。

　　值得關(guān)注的是，熱威電熱的董事長樓冠良早在1989年4月就入職到河合電器并于2018年9月至今擔(dān)任河合電器董事長，總經(jīng)理早在1995年7月就開始在河合電器任職、2002年7月至今擔(dān)任河合電器董事，副總經(jīng)理錢鋒、財務(wù)總監(jiān)沈園、監(jiān)事會主席張海江、監(jiān)事金莉莉等眾多高管人員均出自河合電器。

　　但是熱威電熱卻是成立于2002年，遠遠早于受讓河合電器經(jīng)營性資產(chǎn)的時間，而招股書也披露熱威電熱“從事電熱元件和組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，自設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化”。這也就意味著在收購河合電器經(jīng)營性資產(chǎn)之前，熱威電熱在眾多河合電器核心員工操盤之下，從事著與河合電器相近的業(yè)務(wù)經(jīng)營。

　　不僅如此，招股書披露，熱威電熱子公司熱威汽零后于2021年又以13503.47萬元的價格購買河合電器廠房與土地使用權(quán)，以滿足新能源汽車熱管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展所需的土地廠房；對此《發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》詳細披露，2021年12月熱威汽零向河合電器購買了位于濱江區(qū)浦沿街道濱康路790號、800號的土地及房產(chǎn)，兩處土地使用權(quán)對應(yīng)的面積分別為3278平米和43774平米，合計約為4.7萬平米。

　　但是根據(jù)河合電器在互聯(lián)網(wǎng)上的公開資料，提到“工廠位于杭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，錢塘江一橋附近，交通便捷，風(fēng)景秀麗。杭州廠區(qū)占地72000平米，年產(chǎn)電熱元件6000萬件，穩(wěn)定大量供應(yīng)松下，海爾，LG，三星，惠而浦，伊萊克斯國內(nèi)及國外工廠”，其中涉及到的廠區(qū)占地面積遠遠超過了熱威汽零向河合電器購買的土地使用權(quán)面積；而且根據(jù)招股書披露截止到2019年的“金屬管狀電熱元件”產(chǎn)能也僅為5958萬件，尚不足河合電器公布的電熱元件產(chǎn)能。

　　至于河合電器在向熱威汽零出售了部分土地使用權(quán)后，仍然擁有部分杭州廠區(qū)可用于生產(chǎn)電熱元件，以及熱威電熱購買了河合電器全部經(jīng)營性資產(chǎn)的信息披露是否真實完整等問題，熱威電熱并未接受記者采訪。

　　更何況，熱威電熱擁有的商標權(quán)中，主要包括Kawai和Heatwell，其中Kawai為熱威電熱于2019年7月從河合電器處受讓取得、轉(zhuǎn)讓價格高達4520萬元，Heatwell商標則披露為熱威電熱原始取得。但是根據(jù)河合電器在互聯(lián)網(wǎng)上的公開資料顯示，其中提到“Kawai河合電器自1989年成立以來一直專業(yè)生產(chǎn)家用和工業(yè)用電熱元件，為全球電熱器具生產(chǎn)廠商配套服務(wù)，使用品牌為Kawai和Heatwell”。也即按照河合電器的公開信息，Heatwell品牌原本也是河合電器的經(jīng)營內(nèi)容，這與熱威電熱披露的Heatwell商標為原始取得的信息存在矛盾。

　　另據(jù)《發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》第7頁披露的熱威電熱購買河合電器資產(chǎn)業(yè)務(wù)前，熱威有限與河合電器的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，兩家公司的銷售收入分別分別為54866.12 萬元和69446.1萬元、相差并不大。而《發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》也披露，河合電器轉(zhuǎn)移至熱威有限的人員為752人、其中包括生產(chǎn)人員425人，而截止到2019年末熱威電熱的員工總數(shù)則多達2201人，這也就意味著熱威電熱在接收河合電器的員工之前，員工規(guī)模就已經(jīng)是河合電器三倍左右了，但實現(xiàn)的營業(yè)收入金額卻與河合電器相差不大、僅略高于后者，這也指向熱威電熱的經(jīng)營團隊經(jīng)營能力，相比呂漢泉控制下的河合電器效率更低。

　　此外，根據(jù)招股書披露，熱威電熱的總經(jīng)理呂越斌自2002年7月至今擔(dān)任河合電器董事，自2002年4月至2016年5月曾擔(dān)任熱威電熱總經(jīng)理，2016年5月至2019年11月?lián)喂径拢?019年11月至今擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。

　　根據(jù)《國家知識產(chǎn)權(quán)局》專利信息檢索，“上海伯涵熱能科技有限公司”于2013年8月申請的“一種直熱型兩步式空氣高焓加熱器”專利，發(fā)明人中就包含呂越斌。公開資料顯示““上海伯涵熱能科技有限公司”成立于2011年6月，從事熱能動力科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，機電設(shè)備的銷售等，與熱威電熱的主營業(yè)務(wù)存在較高相似度，至于熱威電熱的總經(jīng)理為什么會出現(xiàn)在一家存在競爭關(guān)系的公司的專利發(fā)明人中，公司并未接受記者采訪。