7月31日，發(fā)審委原定審核4家公司的IPO申請，結(jié)果2016年被否決過一次的丸美股份昨天被宣布取消審核。3家審核結(jié)果是2家通過1家被否決。主營LED照明驅(qū)動芯片設(shè)計的晶豐明源被否決，成為今年第50家IPO被否企業(yè)。新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)江西金力永磁科技、主營農(nóng)藥生產(chǎn)的江蘇豐山集團(tuán)這2家獲得通過。

　　今天獲得通過的江西金力永磁科技主業(yè)是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高性能釹鐵硼永磁材料。產(chǎn)品應(yīng)用的主要領(lǐng)域為風(fēng)力發(fā)電、新能源汽車和汽車零部件。公司2015年12月18日掛牌新三板，證券代碼835009，2018年1月25日起終止掛牌。3年報告期內(nèi)，超過50%的營業(yè)收入來自于持股16.14%的二股東金風(fēng)投控，而金風(fēng)投控又是國內(nèi)風(fēng)電設(shè)備龍頭企業(yè)【金風(fēng)科技(002202)、股吧】(12.850, -0.03,-0.23%)（002202）的全資子公司。這個金力永磁對二股東嚴(yán)重依賴，照理說是獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷，不大符合IPO條件。

　　取消審核的廣東丸美生物技術(shù)最早是在2014年6月19日申報IPO的，2016年11月16日被當(dāng)時的主板發(fā)審委否決。否決7個月后的2017年6月23日，公司再次申報IPO，在上會前一天取消審核。公司2017年扣非凈利潤高達(dá)2.955億元。

　　一、江西金力永磁科技股份有限公司

　　（一）主營業(yè)務(wù)

　　公司是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高性能釹鐵硼永磁材料的高新技術(shù)企業(yè)。產(chǎn)品應(yīng)用的主要領(lǐng)域為風(fēng)力發(fā)電、新能源汽車和汽車零部件。

　　（二）控股股東和實際控制人

　　公司控股股東為瑞德創(chuàng)投，直接持有公司 40.67%的股份。

　　蔡報貴、胡志濱、李忻農(nóng)是金力永磁的三名實際控制人，3人通過瑞德創(chuàng)投控制公司 40.67%的股份，并通過新疆虔石間接持有公司 6.19%的股份，于 2009 年 12 月 30 日、2015 年 6 月 26 日、2017 年 3 月 31 日簽署了《一致行動協(xié)議》。

　　蔡報貴現(xiàn)任金力永磁董事長、總經(jīng)理，胡志濱、李忻農(nóng)現(xiàn)任金力永磁董事。

　　（三）有波動的業(yè)績、2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)

　　2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.09億元。

（四）發(fā)審會詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人第二大股東金風(fēng)科技既直接向發(fā)行人采購磁鋼，也指定其供應(yīng)商向發(fā)行人采購磁鋼。請發(fā)行人代表說明：（1）金風(fēng)科技入股發(fā)行人前身及報告期內(nèi)大幅減持的原因及合理性：（2）向金風(fēng)科技直接銷售和間接銷售同時存在的原因及合理性，是否屬于行業(yè)慣例，是否對金風(fēng)科技存在重大依賴；（3）與金風(fēng)科技及其指定供應(yīng)商的交易價格是否公允，與向其他客戶銷售的價格有無重大差異；（4）未將【中國中車(601766)、股吧】(8.230, -0.07, -0.84%)附屬企業(yè)和南京汽輪認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、請發(fā)行人代表說明：（1）非風(fēng)電領(lǐng)域產(chǎn)品毛利率普遍高于風(fēng)電領(lǐng)域產(chǎn)品毛利率的原因及合理性；（2）2015年以來毛利率持續(xù)上升但2018年上半年下降的原因及合理性；（3）主要原材料價格波動對發(fā)行人毛利率及經(jīng)營業(yè)績的影響；（4）最近一期營業(yè)收入與扣非后歸母凈利潤變動趨勢不一致的原因；（5）風(fēng)電市場變化對發(fā)行人存在何種影響，是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人政府補(bǔ)助收入較高。請發(fā)行人代表說明：（1）政府補(bǔ)助收入特別是稀土深加工獎勵金額較大的原因，是否對政府補(bǔ)助存在重大依賴；（2）政府補(bǔ)助是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，贛州市稀土深加工獎勵政策是否存在不確定性，2018年上半年收到政府補(bǔ)助同比減少的原因，是否充分披露相關(guān)風(fēng)險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：（1）各期末應(yīng)收賬款余額及占營業(yè)收入的比例較高且逐年增長的原因及合理性；（2）期后回款情況是否正常，是否存在逾期情況；（3）應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在調(diào)整信用政策刺激銷售情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人從事稀土加工行業(yè)，對環(huán)保要求較高。請發(fā)行人代表說明采用的主要措施，相關(guān)環(huán)保設(shè)施運(yùn)行情況，是否存在違反國家環(huán)保法律法規(guī)的重大違法行為。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　（五）過半業(yè)績依賴二股東，獨(dú)立性存嚴(yán)重缺陷

　　金力永磁控股股東為瑞德創(chuàng)投，持有金力永磁40.67%的股份，第二大股東金風(fēng)投控，持有金力永磁16.14%的股份。

　　金風(fēng)投控全稱金風(fēng)投資控股有限公司，唯一的股東是我國風(fēng)電設(shè)備龍頭上市公司新疆金風(fēng)科技股份有限公司（002202）。

　　2008年金力永磁前身金力有限成立于 2008 年 8 月 19 日，注冊資本2000萬元。同年9月、10月，控股股東瑞德創(chuàng)投先后對金力有限兩次增資，分別是1800萬元、6200萬元，注冊資本增至10000萬元。

　　2009年2月20日，上市公司金風(fēng)科技受讓瑞德創(chuàng)投所持金力永磁股權(quán)3400萬股，占股權(quán)比例34%，成為金力永磁第二大股東。而后金風(fēng)科技于2010年8月設(shè)立全資子公司金風(fēng)投控。11月17日，金風(fēng)科技將所持金力永磁3400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金風(fēng)投控。而后金力永磁歷經(jīng)股改及數(shù)輪增資，金力永磁目前總股本37，182.4188 萬股。金風(fēng)投控所持金力永磁的股份從3400萬股增至6000萬股，比例從最初的34%下降到16.14%。

　　報告期內(nèi)，公司第二大股東金風(fēng)投控的全資股東金風(fēng)科技既直接向金力永磁采購磁鋼，同時也指定其供應(yīng)商中國中車附屬企業(yè)和南京汽輪（2016 年開始）向金力永磁采購磁鋼。上述磁鋼均用于金風(fēng)科技的永磁直驅(qū)風(fēng)力發(fā)電機(jī)。

　　金風(fēng)科技早期主要是自行組裝風(fēng)力發(fā)電機(jī)。因為磁鋼性能對永磁直驅(qū)風(fēng)力發(fā)電機(jī)比較重要，為了保證電機(jī)質(zhì)量，降低采購成本，金風(fēng)科技制定了磁鋼的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并遴選包括金力永磁在內(nèi)的數(shù)家合格磁鋼供應(yīng)商。從 2012 年開始，金風(fēng)科技進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)整，剝離大部分風(fēng)力發(fā)電機(jī)組裝業(yè)務(wù)。 業(yè)務(wù)剝離后，金風(fēng)科技主要從中國中車的附屬企業(yè)采購風(fēng)力發(fā)電機(jī)，但保留了對磁鋼等關(guān)鍵組件供應(yīng)商的選擇權(quán)。金風(fēng)科技仍然按照自身產(chǎn)品設(shè)計要求制定磁鋼的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，按計劃與合格磁鋼供應(yīng)商簽訂框架合同，約定采購價格、采購數(shù)量等，并根據(jù)與中國中車附屬企業(yè)的風(fēng)力發(fā)電機(jī)采購合同，將相應(yīng)的磁鋼采購份額轉(zhuǎn)讓給中國中車附屬企業(yè)執(zhí)行，轉(zhuǎn)讓磁鋼采購權(quán)利和義務(wù)。中國中車附屬企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)計劃向合格磁鋼供應(yīng)商下達(dá)采購訂單并進(jìn)行貨款結(jié)算。 2016 年，金風(fēng)科技引入南京汽輪作為發(fā)電機(jī)供應(yīng)商之一，也采取上述指定采購模式與金力永磁進(jìn)行交易。 金力永磁指定模式下對中國中車、南京汽輪的銷售情況如下表所示：

　　2015年、2016年、2017年，金風(fēng)科技指定采購模式下金力永磁對中國中車附屬企業(yè)銷售總額分別為5.22億元、4.26億元、2.99億元，占金力永磁的營業(yè)收入比例分別為62.63%、52.79%、32.73%。2016年、2017年金風(fēng)科技指定采購模式下金力永磁對南京汽輪銷售總額分別為2099萬元、1498萬元。兩者合計，金風(fēng)科技指定采購模式下中國中車附屬企業(yè)及南京汽輪向金力永磁的采購金額占金力永磁2015年、2016年、2017年的營業(yè)收入比例分別為62.63%、55.39%、34.37%，三年報告期平均每年為50.8%。

　　雖然依賴度總體上呈下降趨勢，但絕對比例仍然很高。而且并不排除金力永磁為了IPO，刻意包裝、調(diào)節(jié)成逐年下降趨勢的可能性。

　　由于報告期金力永磁業(yè)績嚴(yán)重依賴第二大股東的母公司金風(fēng)科技，金力永磁的獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷，成為IPO的重要障礙。

　　考慮到金風(fēng)科技在風(fēng)電設(shè)備領(lǐng)域的龍頭地位，又是金力永磁的第二大股東，金力永磁放棄IPO，而讓金風(fēng)科技直接收購是一個比較理想的選項，既能實現(xiàn)間接上市的目的，也能讓金風(fēng)科技錦上添花！

　　（六）兩大下游行業(yè)正面臨政府補(bǔ)貼政策的大調(diào)整、大減少

　　報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電、新能源汽車及汽車零部件這兩大行業(yè)。2015年、2016年、2017年來自這兩大行業(yè)的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例高達(dá)80.13%、74.71%、58.49%。而這兩大行業(yè)近幾年的快速發(fā)展正是依賴于政府提供的巨額補(bǔ)貼。如果政府補(bǔ)貼政策發(fā)生變化，勢必將引發(fā)這兩大行業(yè)的巨大變化，并波及上游的金力永磁等企業(yè)。

1、風(fēng)電“去補(bǔ)貼化”即將到來

　　風(fēng)力發(fā)電企業(yè)是金力永磁的第一大收入來源，2015年、2016年、2017年公司來自風(fēng)力發(fā)電企業(yè)的收入分別為54833萬元、48859萬元、37856萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為73.24%、64.50%、42.85%。

　　中國的棄風(fēng)限電由來已久，2007年即埋下伏筆，在《可再生能源法》正式實施僅一年之際就進(jìn)行了關(guān)鍵修改，可再生能源發(fā)電“全額”收購更改為“保障性全額”收購，自此，棄風(fēng)有了操作空間。隨后我國就出現(xiàn)了小規(guī)模棄風(fēng)。2009年，風(fēng)電并網(wǎng)比例最高的內(nèi)蒙古自治區(qū)發(fā)生了較大規(guī)模的棄風(fēng)電，2010年這一趨勢在全國范圍內(nèi)增強(qiáng)，2011年總共棄風(fēng)電100億度，三北地區(qū)平均棄風(fēng)比例高達(dá)16%。

　　隨著國家能源部門對棄風(fēng)限電現(xiàn)象的重視，在下放風(fēng)電核準(zhǔn)權(quán)限的同時，我國還初步建立了風(fēng)電產(chǎn)業(yè)監(jiān)測和評價體系，有針對性地解決一些地區(qū)棄風(fēng)限電的情況，棄風(fēng)限電現(xiàn)象有所緩解。不過由于我國風(fēng)電前期安裝速度快，電網(wǎng)消納跟不上，2015-2016年我國棄風(fēng)限電的治理情況還是趨于惡化。

　　針對棄風(fēng)限電情況的惡化，2016年，國家發(fā)展改革委、國家能源局按照《可再生能源法》要求，核定了重點(diǎn)地區(qū)風(fēng)電和光伏發(fā)電最低保障收購年利用小時數(shù)，提出全額保障性收購相關(guān)要求，同時特高壓輸電線路的的鋪設(shè)推進(jìn)，我國棄風(fēng)限電現(xiàn)象減少。根據(jù)國家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年上半年，全國風(fēng)電發(fā)電量1490億千瓦時，同比增長21%；平均利用小時數(shù)984小時，同比增加67小時；風(fēng)電棄風(fēng)電量235億千瓦時，同比減少91億千瓦時，內(nèi)蒙古、黑龍江、甘肅、新疆、吉林、遼寧等省區(qū)上半年棄風(fēng)率也有不同程度下降。

　　在2015年新增風(fēng)電裝機(jī)32GW后，受風(fēng)電行業(yè)政策變化、棄風(fēng)限電形勢惡化影響，我國風(fēng)電裝機(jī)連續(xù)兩年回落，2016年風(fēng)電裝機(jī)容量同比增長16.0%，遠(yuǎn)低于上一年。

　　隨著我國近些年來風(fēng)電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，風(fēng)電已成為可再生能源的主力軍，但因為風(fēng)電的發(fā)電成本較高，行業(yè)發(fā)展一直依賴于補(bǔ)貼，而這些依賴，又反過來讓風(fēng)電發(fā)電成本始終無法降低，平價上網(wǎng)也看起來困難重重。

　　2017年5月24日，國家能源局公布了《關(guān)于開展風(fēng)電平價上網(wǎng)示范工作的通知》，對風(fēng)電平價上網(wǎng)試點(diǎn)探索提出三個方向：第一，不給予補(bǔ)貼，但政府保證不限電，上網(wǎng)電價按照項目所在地的火電標(biāo)桿電價執(zhí)行；第二，鼓勵有條件、有能力的企業(yè)開展平價上網(wǎng)示范；第三，試點(diǎn)項目既可是新開發(fā)項目，也可是已完工項目。

　　上述《通知》是推動風(fēng)電行業(yè)技術(shù)升級，提高行業(yè)競爭力，讓企業(yè)加快“斷奶”的開始。

　　2、 新能源汽車補(bǔ)貼新政對公司業(yè)績可能產(chǎn)生負(fù)面影響

　　金力永磁第二大收入來源就是新能源汽車行業(yè)，而且占比呈快速上升趨勢。2015年、2016年、2017年來自新能源汽車行業(yè)的銷售收入分別為5158萬元、7735萬元、13815萬元，占公司總主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為6.89%、10.21%、15.64%，復(fù)合增長率大約50%。

　　而新能源汽車產(chǎn)業(yè)近幾年在我國的快速發(fā)展依賴于政府提供的巨額補(bǔ)貼。如果政府補(bǔ)貼政策發(fā)生改變，對新能源汽車產(chǎn)業(yè)必將引發(fā)巨大變化。我國新能源(5.690, 0.02, 0.35%)汽車制造龍頭企業(yè)【比亞迪(002594)、股吧】(45.830, 0.24,0.53%)（002594）今年1季度業(yè)績同比下降超過80%，震驚了整個市場。原因就是2016年、2017年頒布的不少新能源汽車新政自2018年1月1日起實施，政府補(bǔ)貼大幅度減少了。

　　除此之外，2018年2月13日，財政部官方網(wǎng)站公布了《關(guān)于調(diào)整完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補(bǔ)貼政策的通知》（財建〔2018〕18號），將對新能源汽車產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生更大的影響。

　　《通知》包括了豐富的信息，如對新能源乘用車補(bǔ)貼方案的調(diào)整、鼓勵續(xù)航里程提升、根據(jù)電池能量密度和車輛能耗調(diào)整補(bǔ)貼、取消地方目錄破除地方保護(hù)等等。財補(bǔ)新政將自2018年6月12日起執(zhí)行。財補(bǔ)新政劃分出了細(xì)致的續(xù)航里程區(qū)間：純電動車?yán)m(xù)航150-300公里車型補(bǔ)貼分別下調(diào)約20%-50%不等，低于150公里續(xù)航的車型將不再享有補(bǔ)貼；續(xù)航里程300-400公里及400公里以上車型，分別上調(diào)2%-14%不等。

　　簡單來說，財補(bǔ)新政鼓勵高續(xù)航車型發(fā)展，300公里以上續(xù)航提供更多補(bǔ)貼，300公里以下補(bǔ)貼大幅減少，150公里以下續(xù)航的車型則一分錢補(bǔ)貼都沒有了。

　　二、江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司

　　（一）主營業(yè)務(wù)

　　主要從事高效、低毒、低殘留、環(huán)境友好型農(nóng)藥原藥、制劑及農(nóng)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　（二）控股股東及實際控制人為父女兩人

　　公司控股股東及實際控制人為殷鳳山和殷平父女，兩人合計持股比例為64.6%。

　　（三）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為9.77億、10.19億、12.59億，扣非歸母凈利潤分別為6800萬元、6519萬元、9980萬元。

（四）發(fā)審會議詢問的主要問題

　　1、報告期發(fā)行人農(nóng)藥制劑產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷方式銷售，經(jīng)銷商數(shù)量各期末發(fā)生變動。請發(fā)行人代表說明：（1）經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)，是否與發(fā)行人、控股股東及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量變動的原因及合理性，2017年新增經(jīng)銷商數(shù)量及銷售金額均少于減少的經(jīng)銷商數(shù)量及金額的原因，是否影響發(fā)行人的經(jīng)銷收入；（3）與經(jīng)銷商年度結(jié)算時間、具體安排，年底主要經(jīng)銷商的庫存和終端銷售情況；（4）銷售退貨政策及折扣政策，對經(jīng)銷商的銷售是否屬于買斷式銷售，收入確認(rèn)原則是否符合實際情況及會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、2015年-2017年，發(fā)行人第三方回款占當(dāng)期銷售收入比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）第三方回款產(chǎn)生的原因、占比較高的原因及商業(yè)合理性；（2）與同行業(yè)可比公司對比，第三方回款占比較高是否屬于行業(yè)慣例，是否符合發(fā)行人的經(jīng)營特點(diǎn)；（3）對第三方回款實施的內(nèi)部控制制度，是否存在潛在的法律糾紛；（4）2018年第三方回款占比大幅降低的具體措施，是否具有可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、2017年、2018年1-6月發(fā)行人收入、扣非后歸母凈利潤同比增長。請發(fā)行人代表說明：（1）主要產(chǎn)品的定價原則，原材料價格波動情況，原材料價格波動向下游產(chǎn)品定價的傳導(dǎo)機(jī)制，發(fā)行人對原材料價格波動的應(yīng)對措施；（2）精喹禾靈系列產(chǎn)品2016年售價下降，2017年銷售行情較好的原因；（3）毒死蜱系列產(chǎn)品產(chǎn)量、售價及毛利率大幅波動的原因及合理性；（4）報告期管理費(fèi)用率低于行業(yè)平均值的原因及合理性；（5）2018年1-6月主要產(chǎn)品售價、原材料成本變化情況，毛利率增長的原因及合理性，主要產(chǎn)品前十大客戶及其業(yè)務(wù)量變化較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人披露，受農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的季節(jié)性影響，3-9月是農(nóng)藥銷售的主要季節(jié)。請發(fā)行人代表說明：（1）2017年以來國內(nèi)環(huán)保政策、四季度采暖期多地的停限產(chǎn)政策、國際農(nóng)化巨頭補(bǔ)庫存行情對發(fā)行人及主要競爭對手的影響情況；（2）2017年四季度銷量、產(chǎn)品售價以及毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）2017年四季度業(yè)績大幅增長的因素是否發(fā)生重大變化，業(yè)績增長趨勢是否可持續(xù)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期發(fā)行人境外銷售收入及占比逐年上升。請發(fā)行人代表說明：（1）境外客戶的開發(fā)模式、定價機(jī)制、銷售政策及銷售毛利率；（2）在進(jìn)出口方面有無重大違法違規(guī)情形，報關(guān)數(shù)據(jù)與發(fā)行人自身數(shù)據(jù)是否匹配，出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；（3）中美貿(mào)易摩擦、人民幣匯率波動對外銷業(yè)務(wù)、持續(xù)盈利能力和成長性的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　三、上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司

　　（一）主營業(yè)務(wù)

　　公司是國內(nèi)領(lǐng)先的模擬和混合信號集成電路設(shè)計企業(yè)之一，主營業(yè)務(wù)為模擬 和混合信號集成電路的研發(fā)與銷售，主要產(chǎn)品為 LED 照明驅(qū)動芯片，包括通用 LED 照明驅(qū)動芯片、智能 LED 照明驅(qū)動芯片等。

　　（二）控股股東及實際控制人

　　胡黎強(qiáng)為公司控股股東，直接持有公司股份1656.45 萬股，通過上海晶哲瑞和蘇州奧銀間接持有公司18.25萬股，合計持有公司 1674.70萬股，占公司總股本的36.25%。

　　胡黎強(qiáng)、劉潔茜夫婦為公司實際控制人。

　　（三）快速增長的業(yè)績

　　2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入快速增長，分別為3.57億元、5.71億元、6.98億元，扣非凈利潤增長速度更是超過營收增長，分別是1348萬元、3224萬元、6209萬元。