《紅周刊》：【韋爾股份(603501)、股吧】擬以發(fā)行股份的方式購買北京豪威96.08%股權、思比科42.27%股權以及視信源79.93%股權，此次收購涉資金額高達近150億元，對于停盤已三月有余的韋爾股份而言，此次收購能否對沖停盤期間因股指下跌而產生的補跌風險？

　　小徐：假設沒有上述重組預案，目前韋爾股份的股價無疑是高估的。韋爾股份主營半導體分銷業(yè)務，雖說今年上半年公司凈利潤同比大增164.90%，達到了1.56億元，但其總市值高達170億元以上，而同樣以半導體分銷業(yè)務作為主業(yè)的【力源信息(300184)、股吧】今年上半年實現凈利潤2.16億元，但其總市值僅為63億元左右，還不及韋爾股份總市值的四成。

　　《紅周刊》：本次交易標的公司豪威科技、思比科為芯片設計公司，主營業(yè)務均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，韋爾股份與標的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領域，終端客戶重合度較高，此次收購無疑會較大程度提升韋爾股份的盈利及市場競爭能力，若考慮到此次重組因素，韋爾股份的估值又如何定位呢？

　　小徐：本次購買資產發(fā)行股份數量合計4.43億股，本次交易完成后，上市公司總股本將增加至8.99億股，考慮到本次交易擬募集配套資金總額不超過20億元，若同樣按本次購買資產的定增價格33.88元/股估算，公司的總股本還要在上述基礎上增加約0.59億股，即公司總股本將增至9.58億股。

　　根據業(yè)績承諾，上述三項股權2019年合計將實現凈利潤約5.83億元，結合目前韋爾股份的實際情況，完成上述收購后韋爾股份2019年的凈利潤約在8.50億元左右，按9.58億股的總股本計算，折合每股收益約0.88元，按目前股價計算市盈率約43倍，若按芯片類上市公司的平均估值來衡量，尚在合理范圍之內。

　　《紅周刊》：看來若重組成功，韋爾股份目前的定位還是較為合理的，但在目前定增審核趨嚴的背景下，公司重組成功的可能性又有多大呢？

　　小徐：你說到了問題的關鍵，本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權、視信源79.93%股權，直接及間接持有思比科85.31%股權，雖然此次收購涉及的股權共計三項，但其中北京豪威100%股權的預估值高達141億元，因此北京豪威應是此次重組的重點環(huán)節(jié)。

　　早在2016年末，【北京君正(300223)、股吧】曾公告稱擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買北京豪威100%股權、視信源100%股權、思比科40.4343%股權，當時北京豪威100%股權的賬面值為73.25億元，收購價格120億元，但此次收購最終以失敗告終。

　　《紅周刊》：此次北京豪威100%股權的預估值為141億元，較北京君正收購時增加了21億元。

　　小徐：目前北京豪威的凈資產為90.92億元，較當初北京君正收購時的73.25億元大幅增加，由于凈資產大幅增長，因此看似此次收購價格增加20億元并不是大問題，但需要注意的是當初北京君正收購北京豪威時業(yè)績補償方承諾北京豪威2019年的凈利潤為8.50億元，而此次收購北京豪威業(yè)績補償方承諾北京豪威2019年的凈利潤為5.45億元，較上述的8.50億元大幅下滑。

　　即使考慮到2019年北京豪威因收購美國豪威產生的可辨認的無形資產和其他長期資產增值攤銷的影響數預計為1.55億元，因此北京豪威業(yè)績承諾方實際承諾的2019年經營業(yè)績預計約為7億元，但7億元仍較8.50億元有較大幅度的下滑?？紤]到業(yè)績預期較上次收購大幅下滑這一因素，因此此次收購價格不降反增就似乎并不合理了，這也是影響此次收購是否成功的重要因素之一。

　　《紅周刊》：剛才你提到了美國豪威，這又是怎么回事?

　　小徐：2016年北京豪威通過對美國豪威私有化的方式收購了美國豪威，目前美國豪威是北京豪威的經營主體，也是北京豪威最重要的資產。此次韋爾股份的公告并未詳細披露美國豪威的財務數據，但根據此前北京君正的披露，美國豪威于2014年、2015年、2016年1-9月分別實現凈利5.96億元、4.79億元和7.53億元，看似增長迅猛，但實際上美國豪威2014年度、2015年度、2016年1-9月分別確認投資收益高達1.46億元、2.08億元和7.15億元。其中2016年1-9月投資收益相比2015年度大幅增長243.21%，主要原因系2016年5月美國豪威出售持有的A股上市公司晶方科技10%股票取得較高溢價所致?？鄢墙洺Ｐ該p益因素，美國豪威的經營利潤非但沒有增長，反而大幅下滑，這也是影響此次收購是否成功的重要因素。