重要內(nèi)容提示：

　　●過(guò)去12個(gè)月，公司與錦港租賃累計(jì)發(fā)生交易金額13,671.97萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值2.27%；與海納君誠(chéng)發(fā)生交易金額9,000萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值1.50%。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為拓寬融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，提高融資效率，【錦州港(600190)、股吧】股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”)與錦國(guó)投(大連)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦國(guó)投”)下屬全資子公司錦港(天津)租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦港租賃”)、全資孫公司天津海納君誠(chéng)商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海納君誠(chéng)”)分別了開展融資租賃、應(yīng)付款保理業(yè)務(wù)。

　　2018年4月27日和6月1日召開的公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于放棄增資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意錦國(guó)投進(jìn)行增資擴(kuò)股。截至本公告日，錦國(guó)投注冊(cè)資本由30億元人民幣增至90億元人民幣，并已辦理完成工商變更登記，本公司對(duì)錦國(guó)投的持股比例由100%下降至33.33%。公司此后與錦港租賃、海納君誠(chéng)新發(fā)生的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，公司擬與錦港租賃關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)不超過(guò)60,000萬(wàn)元；擬與海納君誠(chéng)發(fā)生應(yīng)付款保理關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)不超過(guò)30,000萬(wàn)元。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易金額已超過(guò)3,000萬(wàn)元，且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　2018年4月27日和6月1日召開的公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于放棄增資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意錦國(guó)投進(jìn)行增資擴(kuò)股。

　　截至本公告日，錦國(guó)投已辦理完成工商變更登記，注冊(cè)資本由30億元人民幣增至90億元人民幣，本公司對(duì)錦國(guó)投的持股比例由100%下降至33.33%。公司副董事長(zhǎng)兼總裁劉輝在錦國(guó)投擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，公司副總裁王鴻在錦國(guó)投擔(dān)任監(jiān)事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條，錦國(guó)投為本公司的關(guān)聯(lián)法人。本次交易對(duì)方錦港租賃為錦國(guó)投持股100%的全資子公司，海納君誠(chéng)為錦國(guó)投持股100%的全資孫公司，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、錦港(天津)租賃有限公司

　　(1)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　(2)注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))海鐵三路288號(hào)辦公樓508-6

　　(3)注冊(cè)資本：人民幣20,000萬(wàn)元

　　(4)法定代表人：郭曉倩

　　(5)主營(yíng)業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)等。

　　(6)財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2017年12月31日，錦港租賃總資產(chǎn)20,930.97萬(wàn)元，凈資產(chǎn)20,004.76萬(wàn)元，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.21萬(wàn)元、凈利潤(rùn)4.76萬(wàn)元。

　　(7)股權(quán)結(jié)構(gòu)：錦國(guó)投持有該公司100%股權(quán)

　　(8)截至2018年3月31日，錦州港應(yīng)收錦港租賃業(yè)務(wù)保證金291.03萬(wàn)元，應(yīng)付融資租賃款3,997.38萬(wàn)元，除上述業(yè)務(wù)往來(lái)外，交易對(duì)方與上市公司之間不存在人員、資產(chǎn)等其它方面的關(guān)系。

　　2、天津海納君誠(chéng)商業(yè)保理有限公司

　　(1)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　(2)注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))亞洲路6865號(hào)金融貿(mào)易中心北區(qū)1-1-1405-3

　　(3)注冊(cè)資本：人民幣50,000萬(wàn)元

　　(4)法定代表人：陶鋆

　　(5)主營(yíng)業(yè)務(wù)：以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資；應(yīng)收賬款的收付結(jié)算、管理與催收；銷售分戶(分類)賬管理；客戶資信調(diào)查與評(píng)估；相關(guān)咨詢服務(wù)等。

　　(6)財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2017年12月31日，海納君誠(chéng)公司總資產(chǎn)54,590.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)53,606.23萬(wàn)元，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,839.27萬(wàn)元、凈利潤(rùn)3,606.23萬(wàn)元。

　　(7)股權(quán)結(jié)構(gòu)：錦國(guó)投下屬全資子公司錦港國(guó)貿(mào)持有該公司100%股權(quán)

　　(8)海納君誠(chéng)與上市公司之間不存在人員、資產(chǎn)等其它方面的關(guān)系。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　(一)融資租賃業(yè)務(wù)

　　1、交易主體：錦港(天津)租賃有限公司。

　　2、交易金額：不超過(guò)60,000萬(wàn)元。

　　3、期限：不超過(guò)5年，具體期限以與相關(guān)方簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　因公司港口基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的需要，公司與錦港租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，過(guò)去12個(gè)月，公司與錦港租賃公司已簽訂合同的融資金額13,671.97萬(wàn)元；擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)不超過(guò)60,000萬(wàn)元。

　　(二)保理業(yè)務(wù)

　　1、交易主體：天津海納君誠(chéng)商業(yè)保理有限公司

　　2、交易金額：不超過(guò)30,000萬(wàn)元

　　3、期限：不超過(guò)1年，具體期限以相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。

　　過(guò)去12個(gè)月，公司與海納君誠(chéng)發(fā)生保理交易金額9,000萬(wàn)元，合作方為港口建設(shè)施工單位。公司擬發(fā)生應(yīng)付款保理業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)不超過(guò)30,000萬(wàn)元，合作方包括港口基礎(chǔ)建設(shè)施工單位、原料商品供應(yīng)商等。交易方式為：海納君誠(chéng)購(gòu)買供應(yīng)商、港口建設(shè)施工單位應(yīng)收錦州港的債權(quán)，我公司應(yīng)付款到期后直接支付給海納君誠(chéng)。

　　四、協(xié)議簽署情況

　　公司已發(fā)生尚未到期的業(yè)務(wù)尚需按照原有協(xié)議約定繼續(xù)履行，新增業(yè)務(wù)尚未與相關(guān)方簽訂協(xié)議，相關(guān)利率參照融資租賃、保理行業(yè)市場(chǎng)化利率標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，具體交易方式、金額、利率、起止期限以相關(guān)方最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　五、對(duì)上市公司的影響

　　上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司拓寬融資渠道，盤活固定資產(chǎn)，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司港口建設(shè)和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)資金需求，支持公司主業(yè)發(fā)展，該交易不會(huì)給上市公司帶來(lái)不利影響。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

　　(一)董事會(huì)審議情況

　　公司于2018年8月6日召開第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司開展融資租賃和保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉輝先生對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　(二)公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易將有利于公司拓寬融資渠道，提高融資效率，滿足公司發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)的資金需求，相關(guān)利率將參照融資租賃和保理業(yè)務(wù)的市場(chǎng)化利率執(zhí)行。關(guān)聯(lián)董事在審議此議案時(shí)進(jìn)行了回避表決，決策和表決程序合法、合規(guī)。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易并同意將該議案提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　(三)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書面審核意見

　　公司開展融資租賃和保理業(yè)務(wù)有利于公司拓寬融資渠道，盤活固定資產(chǎn)，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿足公司港口建設(shè)和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)資金需求，支持公司主業(yè)發(fā)展。

　　(四)此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　2018年4月27日和6月1日召開的公司第九屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于放棄增資子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意錦國(guó)投進(jìn)行增資擴(kuò)股。本次增資擴(kuò)股前，錦港租賃、海納君誠(chéng)均為本公司全資子公司錦國(guó)投的下屬公司，本公司與其發(fā)生的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　過(guò)去12個(gè)月，公司與錦港租賃累計(jì)發(fā)生交易金額13,671.97萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值2.27%；與海納君誠(chéng)發(fā)生交易金額9,000萬(wàn)元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值1.50%。

　　八、上網(wǎng)公告附件

　　(一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　(二)獨(dú)立董事對(duì)第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議部分審議事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見

　　(三)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見

　　特此公告。

　　錦州港股份有限公司董事會(huì)

　　2018年8月7日