重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：天津?qū)氂娔X機(jī)械有限公司

　　本次擔(dān)保預(yù)計(jì)的最高金額不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元，已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額為0元

　　公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保

　　一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)【上工申貝(600843)、股吧】(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司收購(gòu)天津?qū)氂娔X機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津?qū)氂?的65%股權(quán)，詳見(jiàn)公司2018年8月2日在《互聯(lián)網(wǎng)》、《香港商報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《關(guān)于收購(gòu)天津?qū)氂娔X機(jī)械有限公司65%股權(quán)及增資的公告》(公告編號(hào)：2018-025)。天津?qū)氂延?018年8月9日就股權(quán)收購(gòu)事宜完成工商變更登記并取得最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司已于2018年8月15日支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。天津?qū)氂F(xiàn)已成為公司的控股子公司。

　　因天津?qū)氂?jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬為天津?qū)氂?018年度的短期融資提供擔(dān)保，最高金額不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。天津?qū)氂钠渌蓶|已同意同比例提供擔(dān)?；蛱峁┢鋵?duì)應(yīng)比例的反擔(dān)保。本次擔(dān)保事宜系增加為控股子公司提供擔(dān)保的額度預(yù)計(jì)，相關(guān)擔(dān)保協(xié)議尚未簽署。

　　本次增加為控股子公司提供擔(dān)保額度事宜已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見(jiàn)，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人的基本情況

　　(一)天津?qū)氂娔X機(jī)械有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　公司住所：天津?qū)氎娼?jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)寶中道6號(hào)(原天寶工業(yè)園)

　　法定代表人：夏國(guó)強(qiáng)

　　注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)人民幣

　　成立日期：2006年5月24日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：高科技含量(光、機(jī)、電一體化)特種縫制設(shè)備制造；高檔紡織服裝軟件設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)；電腦紡織機(jī)械制造和軟件開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品的咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)；普通貨運(yùn)。

　　截止2017年12月31日，天津?qū)氂?jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)18,053萬(wàn)元，總負(fù)債14,701萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,352萬(wàn)元；2017年?duì)I業(yè)收入19,540萬(wàn)元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)2,102萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率81.4%。

　　(二)經(jīng)公司于2018年7月31日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司收購(gòu)天津?qū)氂?5%股權(quán)并對(duì)其增資。天津?qū)氂延?018年8月9日就股權(quán)收購(gòu)事宜完成工商變更登記并取得最新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司已于2018年8月15日支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　天津?qū)氂F(xiàn)已成為公司下屬控股子公司，目前公司持有其65%股權(quán)，深圳市盈寧創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳盈寧”)持有其20%股權(quán)，天津市同尚軟件有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津同尚”)持有其15%股權(quán)。

　　根據(jù)公司與深圳盈寧和天津同尚的協(xié)議，在公司支付第二期收購(gòu)股權(quán)款項(xiàng)后，各股東將按持股比例共同向天津?qū)氂鲑Y合計(jì)3,000萬(wàn)元，增資完成后天津?qū)氂馁Y產(chǎn)負(fù)債率有望下降至70%以下。

　　三、董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，本次擔(dān)保有利于解決天津?qū)氂?jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，擔(dān)保對(duì)象為公司下屬控股子公司，公司能控制其經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)，擔(dān)保對(duì)象具有足夠償還債務(wù)的能力，同時(shí)深圳盈寧和天津同尚已同意同比例提供擔(dān)?；蛱峁┢鋵?duì)應(yīng)比例的反擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格控制擔(dān)保總額，增加為控股子公司提供擔(dān)保的額度是基于經(jīng)營(yíng)發(fā)展的合理需要，且原則上按照股權(quán)比例同比例提供擔(dān)?；蛴善渌蓶|提供其對(duì)應(yīng)比例的反擔(dān)保。擔(dān)保決策提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，擔(dān)保決策程序合理、合法、公允，且公司及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，沒(méi)有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　四、累計(jì)擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保情況

　　截止目前，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為38,371萬(wàn)元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.89%。公司及控股子公司均無(wú)逾期擔(dān)保的情形。

　　特此公告。

　　上工申貝(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一八年八月三十一日