一、交易概述

　　為進(jìn)一步拓寬融資渠道，滿足生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)全資子公司江西【晨鳴紙業(yè)(000488)、股吧】有限責(zé)任公司(以下簡稱“江西晨鳴”)擬與中鐵建金融租賃有限公司(以下簡稱“中鐵建租賃”)開展融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額不超過人民幣4億元(含)，融資期限不超過3年(含)。公司為江西晨鳴開展上述融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。

　　本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十次臨時(shí)會(huì)議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司與上述租賃公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，以上交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　公司名稱：中鐵建金融租賃有限公司

　　成立日期：2016年06月27日

　　注冊資本：240,000萬人民幣

　　法人代表：王秀明

　　注冊地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))呼倫貝爾路346號(hào)1001-1004

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個(gè)月(含)以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　　三、被擔(dān)保人基本情況

　　單位名稱：江西晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360100744264607E

　　成立日期：2002年11月04日

　　注冊地址：江西省南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)白水湖工業(yè)園

　　法人代表：陳剛

　　注冊資本：27,200萬美元

　　公司類型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)

　　經(jīng)營范圍：高檔紙、紙板(新聞紙除外)及自制漿的生產(chǎn)和銷售(以上項(xiàng)目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有江西晨鳴51%股權(quán)，公司全資子公司晨鳴(香港)有限公司持有江西晨鳴49%股權(quán)。

　　江西晨鳴最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2018年6月30日 2017年12月31日

　　資產(chǎn)總額 622,526.78 510,607.89

　　負(fù)債總額 374,568.40 268,863.95

　　所有者權(quán)益合計(jì) 247,958.38 241,743.94

　　項(xiàng)目 2018年1-6月 2017年度

　　營業(yè)收入 161,192.02 332,364.68

　　營業(yè)利潤 7,310.41 34,066.56

　　凈利潤 6,214.44 29,569.23

　　注：2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；2018年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　四、交易標(biāo)的情況介紹

　　名稱：江西晨鳴紙漿生產(chǎn)設(shè)備和造紙?jiān)O(shè)備等

　　類別：固定資產(chǎn)

　　權(quán)屬狀態(tài)：交易標(biāo)的歸屬江西晨鳴，標(biāo)的之上不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。融資租賃期內(nèi)江西晨鳴擁有交易標(biāo)的物的使用權(quán)。

　　五、擬交易合同的主要內(nèi)容

　　江西晨鳴將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，與中鐵建租賃簽署《融資租賃合同》，最終實(shí)際融資金額將不超過本次授予的融資額度。公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　六、董事會(huì)意見

　　根據(jù)本次融資租賃業(yè)務(wù)需要，江西晨鳴擬與中鐵建租賃開展期限不超過3年(含3年)、租賃本金金額為不超過人民幣4億元(含4億元)的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。公司董事會(huì)同意江西晨鳴將部分生產(chǎn)設(shè)備作為售后回租融資租賃項(xiàng)目標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓給中鐵建租賃，并由公司為本次融資租賃提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　截止公告披露日，公司已經(jīng)股東大會(huì)審議通過對江西晨鳴的擔(dān)保額度為人民幣40億元，已使用擔(dān)保額度為人民幣16.62億元，剩余擔(dān)保額度為人民幣23.38億元。本次擬為江西晨鳴開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保在上述擔(dān)保總額度范圍內(nèi)。

　　七、本次交易的目的及對公司的影響

　　江西晨鳴本次開展融資租賃業(yè)務(wù)，利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行融資，有利于進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)盤活固定資產(chǎn)，提高現(xiàn)有固定資產(chǎn)的利用率。有助于公司獲得日常經(jīng)營需要的長期資金支持，并進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力及市場競爭力。本次交易不影響公司對用于融資租賃的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的正常使用，對生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)因此影響公司及全體股東的利益，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，且回購風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　八、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止本公告披露日，本次擔(dān)保后，上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額度為人民幣722.30億元，本次擔(dān)保提供后，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傆囝~為人民幣204.68億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為73.68%；上市公司及其控股子公司對合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保總余額為人民幣1.35億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為0.49%；公司無逾期對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　九、備查文件

　　《山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十次臨時(shí)會(huì)議決議》。

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一八年九月十二日