一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、海南【京糧控股(000505)、股吧】股份有限公司(以下簡稱“公司”)現(xiàn)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬向控股股東北京糧食集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“京糧集團”)申請10億元借款額度，用于發(fā)展土地修復(fù)業(yè)務(wù)，借款期限三年，利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定，根據(jù)實際借款天數(shù)計息，公司可根據(jù)自身實際情況提前還款。

　　2、京糧集團持有公司42.06%的股份，為公司第一大股東。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本次交易事項已經(jīng)公司2018年11月27日召開的第八屆董事會第三十次會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過，關(guān)聯(lián)董事王國豐、李少陵、王春立、趙寅虎、聶徐春、劉寧馨回避表決。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

　　4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、基本情況

　　名稱：北京糧食集團有限責(zé)任公司

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　注冊地：北京市西城區(qū)廣安門內(nèi)大街316號

　　主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路16號京糧大廈

　　法定代表人：王振忠

　　注冊資本：90,000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110000700224507H

　　經(jīng)營范圍：糧食收購；代理倉儲貨物的財產(chǎn)保險、機動車險；糧食儲存、加工、銷售；物業(yè)管理；經(jīng)濟信息咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外(不另附進出口商品目錄)；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

　　主要股東和實際控制人：京糧集團是由北京首農(nóng)食品集團有限公司出資的國有獨資企業(yè)，實際控制人為北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　2、歷史沿革及財務(wù)狀況

　　京糧集團是由北京首農(nóng)食品集團有限公司出資的國有獨資企業(yè)，在首都糧食安全流通體系中發(fā)揮著主渠道、主力軍、主載體的作用。截至2017年12月31日，京糧集團總資產(chǎn)2,620,691.33萬元、凈資產(chǎn)776,729.29萬元，2017年度京糧集團營業(yè)收入3,361,549.65萬元、凈利潤84,489.76萬元。

　　3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　京糧集團為公司控股股東，持有公司42.06%的股份，為公司第一大股東。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，京糧集團為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、經(jīng)查詢，京糧集團不是失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　公司向控股股東京糧集團申請10億元借款額度，用于發(fā)展土地修復(fù)業(yè)務(wù)，借款期限三年，利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定，根據(jù)實際借款天數(shù)計息，公司可根據(jù)自身實際情況提前還款。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易借款利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定，定價方法客觀、公允，未損害公司及全體股東的利益，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　借款人：海南京糧控股股份有限公司

　　貸款人：北京糧食集團有限責(zé)任公司

　　借款期限：三年

　　借款利率：同期銀行貸款基準(zhǔn)利率

　　六、關(guān)聯(lián)交易目的和影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公司控股股東對上市公司經(jīng)營發(fā)展的支持，符合公司和全體股東的利益，遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不影響公司的獨立性。

　　七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　當(dāng)年年初至本披露日，公司與關(guān)聯(lián)方京糧集團已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為10908.92萬元(不含本次交易)。

　　八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

　　公司獨立董事對該事項進行了必要的審查，發(fā)表了事前認(rèn)可意見，同意將該事項提交至董事會審議，并發(fā)表了如下獨立意見：公司向控股股東北京糧食集團有限責(zé)任公司申請的借款額度，有助于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展，本次關(guān)聯(lián)交易借款利率按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定，定價方法客觀、公允，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事在董事會審議有關(guān)議案時進行回避表決。該關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　九、備查文件

　　1、《第八屆董事會第三十次會議決議》

　　2、《獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》

　　3、《獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的獨立意見》

　　特此公告。

　　海南京糧控股股份有限公司

　　董事會

　　2018年11月28日