重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第九屆董事會第十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易以公司所持15萬噸級外航道工程資產(chǎn)過戶至遼西投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“遼西發(fā)展”)為前提條件，尚存在一定不確定性。

　　●過去12個月，公司與遼西發(fā)展累計發(fā)生交易金額為0元，與同一關(guān)聯(lián)人(含與遼西發(fā)展受同一法人控制的組織)累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12.53億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值20.8%。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2018年11月26日，錦州港股份有限公司(以下簡稱“公司”、“【錦州港(600190)、股吧】”)召開第九屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，同意公司向遼西發(fā)展出售所持有的15萬噸級外航道工程資產(chǎn)(以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。遼西發(fā)展在完成標(biāo)的資產(chǎn)購買后將進一步實施對標(biāo)的資產(chǎn)改擴建工程建設(shè)，錦州港的航運通行能力將在利用遼西發(fā)展擁有的航道工程資產(chǎn)基礎(chǔ)上得以有效提升。經(jīng)公司與遼西發(fā)展協(xié)商，公司擬與遼西發(fā)展簽署《航道通行服務(wù)協(xié)議》，約定雙方權(quán)利義務(wù)，包括但不限于遼西發(fā)展確保航道通行、公司向遼西發(fā)展支付航道通行服務(wù)費等事宜。

　　本次交易的交易對方為遼西發(fā)展，該公司為錦國投(大連)發(fā)展有限公司(以下簡稱“錦國投”)之全資子公司，公司持有錦國投33.33%股權(quán)，公司副董事長兼總裁劉輝先生為錦國投之董事長兼總經(jīng)理，同時在交易前12個月內(nèi)劉輝先生兼任遼西發(fā)展執(zhí)行董事、經(jīng)理，公司董事鮑晨欽女士為錦國投副總經(jīng)理，公司副總裁王鴻先生為錦國投之董事同時為遼西發(fā)展之監(jiān)事，遼西發(fā)展與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司召開董事會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事劉輝已回避表決。

　　公司與遼西發(fā)展累計發(fā)生交易金額為0元，與同一關(guān)聯(lián)人(含與遼西發(fā)展受同一法人控制的組織)累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12.53億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值20.8%。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　(一)關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易的交易對方為遼西發(fā)展，遼西發(fā)展為錦國投之全資子公司，公司持有錦國投33.33%的股權(quán)，公司副董事長兼總裁劉輝先生為錦國投之董事長兼總經(jīng)理，同時在交易前12個月內(nèi)劉輝先生兼任遼西發(fā)展執(zhí)行董事、經(jīng)理，公司董事鮑晨欽女士為錦國投副總經(jīng)理，公司副總裁王鴻先生為錦國投之董事同時為遼西發(fā)展之監(jiān)事，公司副總裁王鴻先生為錦國投之董事同時為遼西發(fā)展之監(jiān)事，遼西發(fā)展與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(二)關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱：遼西投資發(fā)展有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91210700MA0UDET32Q

　　公司住所：遼寧省錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)錦州港內(nèi)

　　法定代表人：楊軍

　　注冊資本：200,000.00萬元

　　成立時間：2017年8月10日

　　公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

　　經(jīng)營范圍：對港口建設(shè)、房地產(chǎn)業(yè)、生物能源項目進行投資；對煤炭、石油的開采、加工進行投資；對化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)進行投資(危險化學(xué)品除外)；對城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、廢氣凈化處理、固體廢棄物處理進行投資；土地開發(fā)與整理；企業(yè)管理咨詢及代理服務(wù)；園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施與管理；污水處理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

　　最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：遼西發(fā)展成立至今尚不足一個完整會計年度，尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營。2017年及2018年1-8月主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：元

　　項目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日資產(chǎn)總計--負債合計770.00-所有者權(quán)益合計 -770.00 -項目 2018 年 8 月 31 日 2017 年度營業(yè)收入--營業(yè)利潤-770.00-利潤總額-770.00-凈利潤-770.00-

　　注：2018年1-8月財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和履約安排

　　(一)合同主體

　　甲方：遼西投資發(fā)展有限公司 (以下簡稱“甲方”)

　　乙方：錦州港股份有限公司 (以下簡稱“乙方”)

　　(二)雙方責(zé)任

　　1、甲方責(zé)任

　　(1)如約收購乙方轉(zhuǎn)讓的航道工程資產(chǎn)，并在此基礎(chǔ)上確保該航道工程資產(chǎn)對應(yīng)的航道改擴建工程自本協(xié)議生效后的合理期限內(nèi)內(nèi)按照經(jīng)審批的可行性研究報告中制定的建設(shè)實施方案及工程要求完成施工；

　　(2)作為航道改擴建工程的建設(shè)單位，對自乙方收購的航道工程資產(chǎn)對應(yīng)區(qū)域內(nèi)的航道進行及時養(yǎng)護，保障航道通行；

　　(3)履行雙方約定的其他責(zé)任。

　　2、乙方責(zé)任

　　(1)就自身建設(shè)且未向甲方轉(zhuǎn)讓部分的航道工程資產(chǎn)承擔(dān)所有者責(zé)任，保障航道通行；

　　(2)依約向甲方轉(zhuǎn)讓《出售協(xié)議》約定的航道工程資產(chǎn)；

　　(3)依本協(xié)議之約定向甲方支付航道通行服務(wù)費；

　　(4)履行雙方約定的其他責(zé)任。

　　(三)航道通行服務(wù)費

　　1、收費標(biāo)準(zhǔn)

　　雙方均確認本協(xié)議項下的航道通行服務(wù)費金額將根據(jù)乙方每完整自然年度的結(jié)算船舶吞吐噸位規(guī)模(以下簡稱“實際結(jié)算吞吐量”)計算，按年為周期支付(本協(xié)議生效當(dāng)年支付周期自本協(xié)議生效后的次月首日起算)。具體的收費基數(shù)為，乙方每完整自然年度(本協(xié)議生效當(dāng)年支付周期自本協(xié)議生效后的次月首日起算)的實際結(jié)算吞吐量低于港口設(shè)計吞吐能力6,949萬噸(含本數(shù))的，按0.30元/噸支付；實際結(jié)算吞吐量超過設(shè)計吞吐能力6,949萬噸的部分，按0.15元/噸支付。

　　依據(jù)上述計算標(biāo)準(zhǔn)，乙方每年度應(yīng)支付的航道通行費為實際結(jié)算吞吐量？收費基數(shù)。乙方每周期支付的航道通行費最高不超過2,400萬元。

　　2、計量及結(jié)算

　　雙方應(yīng)于每年度3月31日前對上一年度實際結(jié)算吞吐量進行結(jié)算，確認應(yīng)付通行服務(wù)費的最終數(shù)額并簽訂經(jīng)由雙方蓋章的書面結(jié)算文件。

　　3、支付條件

　　乙方應(yīng)當(dāng)于書面結(jié)算文件簽訂且收到甲方開具的全額增值稅專用發(fā)票并核實無誤后10個工作日內(nèi)將上一年度通行服務(wù)費支付至甲方指定賬戶。

　　4、中止或終止支付

　　(1)當(dāng)出現(xiàn)以下情形時，乙方有權(quán)中止向甲方支付通行服務(wù)費：

　　a。甲方的行為導(dǎo)致錦州港航道通行安全受到影響；

　　b。甲方的行為實際上降低錦州港航道通行能力；

　　c。甲方未如期完成航道改擴建工程，且延期未超過12個月的

　　發(fā)生上述第a、b項情形的，至甲方消除上述行為帶來的全部后果，并充分賠償因此給乙方帶來的損失后恢復(fù)向甲方支付通行服務(wù)費；發(fā)生上述第c項情形，甲方應(yīng)向乙方提交延誤說明，充分解釋延誤理由及確認新的完工期限后，經(jīng)乙方同意的，可恢復(fù)向其支付通行服務(wù)費，但延誤期間的通行服務(wù)費支付標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)經(jīng)雙方確認。

　　(2)如出現(xiàn)以下情況的，乙方有權(quán)終止向甲方支付通行服務(wù)費：

　　a。乙方因甲方影響航道通行行為已中止向甲方支付通行服務(wù)費，且甲方無法消除負面影響，或甲方不實施消除負面影響行為的；

　　b。航道改擴建工程完工期限超出預(yù)計期限12個月(經(jīng)乙方書面同意的除外)，或事實上已不具備實施完成條件的；

　　c。甲方將《出售協(xié)議》約定的航道工程資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓他人的。

　　乙方?jīng)Q定終止向甲方繼續(xù)支付通行服務(wù)費用的，應(yīng)向甲方發(fā)出終止支付的書面通知，自甲方收到終止支付通知起，乙方有權(quán)不再履行支付通行服務(wù)費的義務(wù)。

　　5、違約責(zé)任

　　任何一方未按照本協(xié)議約定條款履行相應(yīng)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)就其違約行為給守約方造成的損失承擔(dān)賠償義務(wù)。但是，因不可抗力而導(dǎo)致的違約行為除外，在此情況下，受不可抗力影響一方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將不可抗力造成的損失降到最低。

　　6、協(xié)議生效及期限

　　(1)本協(xié)議在滿足下列條件之日起生效：

　　a。甲、乙雙方均已簽署本協(xié)議；

　　b?！冻鍪蹍f(xié)議》已生效，且對應(yīng)航道工程資產(chǎn)已交割完畢。

　　(2)在未發(fā)生本協(xié)議第(三)條約定的終止支付事項前提下，本協(xié)議的有效期限為本協(xié)議生效日后十(10)年，在滿足以下條件的前提下，本協(xié)議期限將自動延長，且延長期限不少于十(10)年：

　　a。本協(xié)議當(dāng)期期限屆滿前不存在乙方中止支付通行服務(wù)費情形；

　　b。航道改擴建工程完成后，錦州港實際結(jié)算吞吐量在本協(xié)議有效期內(nèi)的均值不低于6,949萬噸/年且本協(xié)議有效期最后三年乙方實際結(jié)算吞吐量均超過的10,696萬噸/年。

　　如本協(xié)議延期的，航道通行費收費基數(shù)及收費上限應(yīng)在本協(xié)議第(三)條約定的基礎(chǔ)上，在變動不超過10%的范圍內(nèi)由雙方另行協(xié)商確定。

　　四、對上市公司的影響

　　(一)降低客戶物流成本，促進腹地經(jīng)濟發(fā)展

　　隨著腹地石化企業(yè)國外市場開發(fā)，港口液體散貨外貿(mào)進出口發(fā)展迅猛。目前國際VLCC主流船型為30萬噸級，航道通過能力不足與客戶減低物流成本需求之間的矛盾日益突出。目前30萬噸級泊位改造升級正在進行中，急需航道拓建，滿足大型船舶直靠需求。未來錦州港15萬噸級外航道將由遼西發(fā)展負責(zé)航道擴建，擴建工作全部完成后，錦州港腹地交通便利性將得到大幅改善，臨港地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資的吸引力顯著提升，有利于促進臨港產(chǎn)業(yè)及腹地經(jīng)濟的發(fā)展，并進而促進錦州港主業(yè)的發(fā)展。

　　(二)解決航道改擴建資金需求，保障改擴建工程順利實施

　　航道資產(chǎn)30萬噸級改擴建工程建設(shè)運營主體將為遼西發(fā)展，遼西發(fā)展之母公司錦國投為公司聯(lián)營企業(yè)，錦國投致力于以資本合作為紐帶，為港口主業(yè)提供相關(guān)配套服務(wù)，打造覆蓋港口樞紐、物流樞紐的綜合服務(wù)平臺，鍛造共生共享共贏新生態(tài)，提升港口綜合競爭力，推動臨港產(chǎn)業(yè)發(fā)展。本次交易是利用外部資本提升港口競爭力的有益嘗試，遼西發(fā)展及其母公司錦國投具備較強資金實力，可保障航道資產(chǎn)改擴建工程的及時有序推進，緩解了公司自行對航道資產(chǎn)改擴建的資金壓力。

　　(三)聚焦港口主業(yè)發(fā)展，推動公司轉(zhuǎn)型升級

　　航道工程資產(chǎn)除需投入大量建設(shè)資金外，運營方還需投入人力、物力資源對航道工程資產(chǎn)進行維護，但鑒于航道工程資產(chǎn)的特殊屬性，雖然航道資產(chǎn)工程成本不斷投入，但產(chǎn)生的直接經(jīng)濟效益有限。本次交易完成后，雖公司需依據(jù)結(jié)算船舶吞吐噸位規(guī)模向遼西發(fā)展支付航道通行服務(wù)費，但可有效節(jié)約自行運營航道工程資產(chǎn)所產(chǎn)生的折舊及維護費用，釋放了一定的人力、物力資源投入，未來可充分聚焦港口主業(yè)發(fā)展，推動公司轉(zhuǎn)型升級。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

　　(一)董事會審議情況

　　公司于2018年11月26日召開第九屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司擬新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易并簽署相關(guān)協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉輝先生及鮑晨欽女士對此議案進行了回避表決。

　　(二)獨立董事審核意見

　　公司獨立董事對該事項進行了事前認可，并發(fā)表獨立意見認為：

　　1、根據(jù)交易雙方經(jīng)過友好協(xié)商并簽訂的《航道通行服務(wù)協(xié)議》，本次交易完成后，上市公司將依據(jù)結(jié)算船舶吞吐噸位規(guī)模向遼西發(fā)展支付航道通行服務(wù)費，因此，本次交易完成后將新增經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易?！逗降劳ㄐ蟹?wù)協(xié)議》的訂立程序符合上海證券交易所的上市規(guī)則及國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案表決進行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　2?！逗降劳ㄐ蟹?wù)協(xié)議》的訂立有利于實現(xiàn)各方現(xiàn)有資產(chǎn)的合理配置和充分利用，實現(xiàn)各方的資源共享及優(yōu)勢互補。

　　3。本次新增日常關(guān)聯(lián)交易及相應(yīng)協(xié)議的條款為按一般商業(yè)條款進行、相應(yīng)協(xié)議的條款及代價屬公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨立股東利益的情形。

　　4。全體獨立董事同意《關(guān)于公司擬新增持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易并簽署相關(guān)協(xié)議的議案》。同意上述關(guān)聯(lián)交易并同意將該議案提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。

　　(三)此項交易尚需提交公司股東大會審議。

　　六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　過去12個月，公司與遼西發(fā)展累計發(fā)生交易金額為0元，與同一關(guān)聯(lián)人(含與遼西發(fā)展受同一法人控制的組織)累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12.53億元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值20.8%。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　(一)第九屆董事會第十九次會議決議

　　(二)航道通行服務(wù)協(xié)議

　　(三)獨立董事事前認可意見

　　(四)獨立董事對第九屆董事會第十九次會議部分審議事項發(fā)表的獨立意見

　　特此公告。

　　錦州港股份有限公司董事會

　　2018年11月28日

　　(：DF358)