重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：上海【市北高新(600604)、股吧】股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬以人民幣 34,680.76萬元的價(jià)格向公司控股子公司上海市北祥騰投資有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“市北祥騰”)收購(gòu)其持有的上海垠祥置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“垠祥置業(yè)”)34.62%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)。

　　鑒于公司控股股東上海市北高新(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“市北集團(tuán)”) 按其在市北祥騰持股比例同時(shí)收購(gòu)垠祥置業(yè)15.38%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)，本次股權(quán)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　不構(gòu)成中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、交易概述

　　公司擬以人民幣34,680.76萬元的價(jià)格向公司控股子公司上海市北祥騰投資有限公司收購(gòu)其持有的上海垠祥置業(yè)有限公司34.62%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)。

　　上海垠祥置業(yè)有限公司為公司控股子公司上海市北祥騰投資有限公司參股的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)上海嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)06-04地塊項(xiàng)目，垠祥置業(yè)不涉及創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

　　鑒于公司控股股東上海市北高新(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“市北集團(tuán)”)按其在市北祥騰持股比例同時(shí)收購(gòu)垠祥置業(yè)15.38%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)，本次股權(quán)收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　至本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與市北集團(tuán)之間發(fā)生的與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易如下：

　　2018年4月18日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月19日通過上海證券交易所網(wǎng)站www。sse.com.cn披露的《市北高新關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(臨2018-021)。

　　2018年10月29日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2018年10月30日通過上海證券交易所網(wǎng)站www。sse.com.cn披露的《市北高新關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(臨2018-043)。

　　本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

　　(一)、交易對(duì)方情況介紹

　　1、公司名稱：上海市北祥騰投資有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310106312251183J

　　3、類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)

　　4、法定代表人：張羽祥

　　5、注冊(cè)資本：人民幣50000萬元

　　6、營(yíng)業(yè)期限：2014年08月15日至2024年08月14日

　　7、注冊(cè)地址：上海市靜安區(qū)共和新路3088弄2號(hào)1103室

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)形象策劃，投資咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　9、主要股東及出資份額：

　　

序號(hào)	股東名稱	出資額(萬元)	股權(quán)比例(%)
1	上海市北高新股份有限公司	22500	45
2	上海市北高新(集團(tuán))有限公司	10000	20
3	上海祥騰投資有限公司	17500	35
合計(jì)		50000	100

　　10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2017年12月31日，市北祥騰資產(chǎn)總額人民幣81,816.73萬元，資產(chǎn)凈額人民幣36,385.17萬元，2017年度營(yíng)業(yè)收入人民幣105,830.05萬元，凈利潤(rùn)人民幣13,283.06萬元。(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))

　　截至2018年9月30日，市北祥騰資產(chǎn)總額人民幣79,078.97萬元，資產(chǎn)凈額人民幣37,851.80萬元，2018年一至三季度累計(jì)營(yíng)業(yè)收入人民幣2,914.55萬元，凈利潤(rùn)人民幣1,464.55萬元。(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)) 市北祥騰為公司控股子公司。

　　(二)、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1、公司名稱：上海市北高新(集團(tuán))有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100001346996465

　　3、類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　4、法定代表人：羅嵐

　　5、注冊(cè)資本：人民幣200000萬元

　　6、營(yíng)業(yè)期限：1999年04月07日至不約定期限

　　7、注冊(cè)地址：上海市靜安區(qū)江場(chǎng)三路238號(hào)16樓

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理，市政工程，企業(yè)管理咨詢，物業(yè)管理，在計(jì)算機(jī)技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(除經(jīng)紀(jì))?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　市北集團(tuán)成立于1999年4月，由上海市靜安區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出資組建，為公司控股股東。

　　截至2017年12月31日，市北集團(tuán)資產(chǎn)總額人民幣2,254,021.33萬元，資產(chǎn)凈額人民幣797,457.59萬元；2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣304,802.67萬元，凈利潤(rùn)人民幣30,586.06萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)、交易標(biāo)的

　　1、公司名稱：上海垠祥置業(yè)有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310114MA1GTG38XW

　　3、類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　4、法定代表人：張羽祥

　　5、注冊(cè)資本：人民幣66000萬元

　　6、營(yíng)業(yè)期限：2016年07月14日至2026年07月13日

　　7、注冊(cè)地址：上海市嘉定區(qū)嘉羅公路1661弄8號(hào)501室

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，企業(yè)管理，物業(yè)管理，停車場(chǎng)管理，保潔服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　經(jīng)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)。截至2017年12月31日，垠祥置業(yè)資產(chǎn)總額為人民幣240,703.15萬元，負(fù)債總額為人民幣174,737.56萬元，資產(chǎn)凈額為人民幣65,965.59萬元，2017年?duì)I業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤(rùn)為人民幣-34.41萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為人民幣-34.41萬元。

　　截至2018年6月30日，垠祥置業(yè)資產(chǎn)總額為人民幣249,476.45萬元，負(fù)債總額為人民幣183,605.85萬元，資產(chǎn)凈額為人民幣65,870.60萬元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤(rùn)為人民幣-94.99萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為人民幣-94.99萬元。

　　垠祥置業(yè)的主要資產(chǎn)為位于上海市嘉定區(qū)徐行鎮(zhèn)的06-04住宅地塊項(xiàng)目。經(jīng)具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《滬申威評(píng)報(bào)字〔2018〕第1151-1號(hào)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》以及《滬申威評(píng)報(bào)字〔2018〕第1151-2號(hào)債權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，截至2018年6月30日，垠祥置業(yè)凈資產(chǎn)為人民幣65,870.60萬元，評(píng)估值為人民幣68,834.19萬元，增值額為人民幣2,963.59萬元人民幣，評(píng)估增值4.5%。市北祥騰持有垠祥置業(yè)債權(quán)的評(píng)估值17,094.43萬元。

　　(二)、交易標(biāo)的主要股東

　　垠祥置業(yè)的股東為上海市北祥騰投資有限公司及中垠(上海)房地產(chǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中垠地產(chǎn)”)。

　　市北祥騰的基本情況詳見“交易對(duì)方情況介紹”；

　　中垠地產(chǎn)的基本情況：

　　1、公司名稱：中垠(上海)房地產(chǎn)投資有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101043207280841

　　3、類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　4、法定代表人：張亞峰

　　5、注冊(cè)資本：人民幣20000萬元

　　6、成立日期：2014年10月21日

　　7、注冊(cè)地址：上海市徐匯區(qū)冠生園路223號(hào)20幢562室

　　8、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)行業(yè)投資，投資管理，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，建筑裝飾裝修建設(shè)工程專項(xiàng)設(shè)計(jì)施工，停車收費(fèi)，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)，建筑專業(yè)設(shè)計(jì)、咨詢，設(shè)計(jì)、制作各類廣告，建筑設(shè)備、建筑材料、裝潢材料、電器、家具、百貨、汽車零配件(除蓄電池)的銷售，餐飲企業(yè)管理(不得從事餐飲服務(wù)、食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng))，會(huì)務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，倉(cāng)儲(chǔ)(除危險(xiǎn)品)，電子商務(wù)(不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù))?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　(三)、本次轉(zhuǎn)讓前后垠祥置業(yè)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　本次轉(zhuǎn)讓前垠祥置業(yè)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　

序號(hào)	股東名稱	出資額(萬元)	股權(quán)比例
1	上海市北祥騰投資有限公司	33000	50%
2	中垠(上海)房地產(chǎn)投資有限公司	33000	50%
合計(jì)		66000	100%

　　本次轉(zhuǎn)讓后垠祥置業(yè)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　

序號(hào)	股東名稱	出資額(萬元)	股權(quán)比例
1	上海市北高新股份有限公司	22849.2	34.62%
2	上海市北高新(集團(tuán))有限公司	10150.8	15.38%
2	中垠(上海)房地產(chǎn)投資有限公司	33000	50%
合計(jì)		66000	100%

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)和主要內(nèi)容

　　(一)、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格基于上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《滬申威評(píng)報(bào)字〔2018〕第1151-1號(hào)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》以及《滬申威評(píng)報(bào)字〔2018〕第1151-2號(hào)債權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，公司以人民幣34,680.76萬元的價(jià)格收購(gòu)市北祥騰持有的垠祥置業(yè)34.62%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)。

　　垠祥置業(yè)的另一股東中垠(上海)房地產(chǎn)投資有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(二)、交易合同的主要內(nèi)容

　　甲方：上海市北高新股份有限公司

　　乙方：上海市北祥騰投資有限公司標(biāo)的公司：上海垠祥置業(yè)有限公司

　　1、本次交易的方案

　　各方同意，乙方將其持有的標(biāo)的公司34.62%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)及其對(duì)標(biāo)的公司享有的11834.6037萬元債權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的債權(quán)”)根據(jù)本協(xié)議約定之條件和條款轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定之條件和條款受讓標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)。

　　2、本次交易的對(duì)價(jià)及支付方式

　　(1)、根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬申威評(píng)報(bào)字〔2018〕第1151號(hào)《上海市北祥騰投資有限公司擬股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及上海垠祥置業(yè)有限公司全部權(quán)益價(jià)值及相關(guān)債務(wù)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日(2018年6月30日)標(biāo)的公司評(píng)估值為人民幣68,834.19萬元，市北祥騰持有垠祥置業(yè)債權(quán)的評(píng)估值17,094.43萬元。各方確定，本次交易對(duì)價(jià)為34,680.76萬元。

　　(2)、資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款的支付

　　本協(xié)議各方同意，本次資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款將以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。

　　3、標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的債權(quán)的交割

　　(1)、標(biāo)的股權(quán)及標(biāo)的債權(quán)的交割手續(xù)由乙方和標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理，上市公司應(yīng)就辦理標(biāo)的股權(quán)、標(biāo)的債權(quán)交割提供必要的協(xié)助。

　　(2)、自標(biāo)的股權(quán)變更至上市公司名下的工商變更登記辦理完畢之日起，基于標(biāo)的股權(quán)的一切股東權(quán)利義務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)，乙方不再享有或承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的一切股東權(quán)利義務(wù)。

　　(3)、各方同意，在標(biāo)的股權(quán)交割完成日前，標(biāo)的股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，乙方應(yīng)對(duì)標(biāo)的股權(quán)的毀損或者滅失承擔(dān)責(zé)任；在股權(quán)交割完成日后，該等股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)由上市公司承擔(dān)。

　　(4)、標(biāo)的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的公司現(xiàn)有職工將維持與標(biāo)的公司之間的勞動(dòng)合同關(guān)系，本次交易不涉及人員安置事宜。

　　(5)、標(biāo)的股權(quán)交割后，標(biāo)的公司(包括其子公司)應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)于上市公司子公司的管理制度。

　　4、關(guān)于期間損益歸屬

　　各方同意并確認(rèn)，自各方約定的標(biāo)的公司審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割至甲方名下之日為過渡期間，過渡期間標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的收益及虧損由甲方承擔(dān)。

　　5、稅費(fèi)

　　各方同意，因辦理本次交易相關(guān)事宜過程中所發(fā)生的各種稅費(fèi)，由各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定各自承擔(dān)，且相互不負(fù)代扣代繳義務(wù)。

　　五、對(duì)公司的影響情況：

　　公司收購(gòu)市北祥騰持有的垠祥置業(yè)34.62%股權(quán)和相應(yīng)債權(quán)，垠祥置業(yè)持有的房地產(chǎn)項(xiàng)目地塊目前運(yùn)營(yíng)情況良好，本次股權(quán)收購(gòu)將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，交易不存在損害公司和股東利益的情形，交易的實(shí)施對(duì)公司本年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無重大影響。

　　六、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　2018年12月3日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中關(guān)聯(lián)董事羅嵐女士、張羽祥先生、周曉芳女士在審議表決時(shí)已予以回避，其余4名董事一致同意通過該議案。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)已進(jìn)行事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司此次與市北集團(tuán)共同收購(gòu)股權(quán)，各方均以現(xiàn)金方式出資，并按出資比例持有股權(quán)，完全按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評(píng)估，并已經(jīng)出具了評(píng)估報(bào)告，交易價(jià)格以評(píng)估值作為作價(jià)依據(jù)，經(jīng)公司和交易對(duì)方協(xié)商確定，價(jià)格公允，符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。公司董事會(huì)在審議此次股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。我們同意《關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第三十三會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可函

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一八年十二月三日