【東旭光電(000413)、股吧】科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年1月16日召開第八屆董事會第五十五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金為四川旭虹光電科技有限公司實施增資的議案》及《關(guān)于使用募集資金為公司控股子公司東旭(昆山)顯示材料有限公司增資的議案》，決定使用募集資金為募投項目實施子公司進行增資。

　　一、使用募集資金為四川旭虹光電科技有限公司實施增資

　　(一)使用募集資金增資情況概述

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1841號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過375,000萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為人民幣370,110.16萬元。2017年12月7日，經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的中興財光華審驗字(2017)第105007號驗資報告驗證，本次非公開發(fā)行募集資金已全部到位。

　　根據(jù)公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：

　　序號項目名稱 擬使用募集資金金額 1新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00 (萬元) 2支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00 3曲面顯示用蓋板玻璃生項目 110,000.00 4支付交易費用及中介機構(gòu)費用 5,000.00 合計 375,000.00

　　擬使用募集資金金額

　　2019年1月16日，公司第八屆第五十五次董事會審議通過了《關(guān)于使用募集資金為四川旭虹光電科技有限公司實施增資的議案》，同意公司使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金10,000萬元為四川旭虹光電科技有限公司(以下簡稱“旭虹光電”)進行增資，用于建設(shè)曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目，增資金額全部計入旭虹光電的注冊資本。

　　公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意的獨立意見。

　　公司獨立財務(wù)顧問中天國富證券有限公司發(fā)表了無異議的核查意見。

　　(二)被增資方基本情況

　　1、基本情況

　　被增資公司名稱：四川旭虹光電科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91510700553484033L

　　法定代表人：王立鵬

　　住所：綿陽市經(jīng)開區(qū)涪濱路北段177號

　　注冊資本：190,000萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：平面顯示屏、曲面顯示屏、特種用途玻璃及相關(guān)材料、組件、設(shè)備、產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售與租賃，玻璃材料相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，貨物與技術(shù)的進出口(國家禁止和限制的除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　與公司關(guān)系：旭虹光電為公司全資子公司

　　2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　截至2017年12月31日，旭虹光電的總資產(chǎn)為310,661.46萬元，凈資產(chǎn)122,265.05萬元。2017年度旭虹光電營業(yè)收入43,715.29萬元，凈利潤9,063.53萬元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)。

　　截至2018年9月30日，旭虹光電的總資產(chǎn)為387,246.87萬元，凈資產(chǎn)210,423.39萬元。2018年1-9月旭虹光電營業(yè)收入33,517.58萬元，凈利潤8,158.34萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

　　二、使用募集資金為東旭(昆山)顯示材料有限公司增資

　　(一)使用募集資金增資情況概述

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]2270號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行不超過1,186,943,620股新股。截至2015年11月13日止，本公司已實際發(fā)行股份1,173,020,525股，每股面值1元，發(fā)行價格為6.82元/股，共計7,999,999,980.50元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用(不含稅)人民幣59,476,736.01元，實際募集資金凈額為人民幣7,940,523,244.49元。上述資金到位情況已由中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，并出具了中興財光華審驗字(2015)第05007號驗資報告。

　　公司2015年非公開發(fā)行股票在扣除發(fā)行費用后的凈額將用于以下項目：

　　序號項目總投資額(萬元)擬投入募集金(萬元)1第5代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生產(chǎn)線項目311,550.00300,000.002收購旭飛光電100%股權(quán) 177,410.41177,000.003收購旭新光電100%股權(quán) 198,639.68198,000.004補充流動資金125,000.00 125,000.00合計 812,600.09 800,000.00

　　公司2019年1月16日召開第八屆第五十五次董事會審議通過了《關(guān)于使用募集資金為公司控股子公司東旭(昆山)顯示材料有限公司增資的議案》，同意公司使用2015年非公開發(fā)行股票募集資金20,000萬元為東旭(昆山)顯示材料有限公司(以下簡稱“東旭(昆山)”)進行增資，用于建設(shè)第5代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生產(chǎn)線項目，增資金額全部計入東旭(昆山)的注冊資本。

　　公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意的獨立意見。

　　公司募投項目督導(dǎo)保薦機構(gòu)廣州證券股份有限公司發(fā)表了無異議的核查意見。

　　(二)被增資方基本情況

　　1、基本情況

　　被增資公司名稱：東旭(昆山)顯示材料有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9132058332391312X0

　　法定代表人：王立鵬

　　住所：昆山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)蓬溪北路500號

　　注冊資本：110,000萬人民幣(工商變更登記中)

　　經(jīng)營范圍：平板顯示材料及其配套電子元器件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及銷售；液晶顯示技術(shù)的咨詢及服務(wù)；通訊設(shè)備、計算機、電視機的銷售及售后服務(wù)；機械設(shè)備的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及銷售；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；以下限下屬分支機構(gòu)經(jīng)營：彩色濾光片的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及維修服務(wù)；光電子器件及其他電子器件的研發(fā)、設(shè)計、銷售及維修服務(wù)；電真空玻璃器件及配套電子元器件的銷售及維修服務(wù)。(前述經(jīng)營項目中法律、行政法規(guī)規(guī)定許可經(jīng)營、限制經(jīng)營、禁止經(jīng)營的除外)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

　　與公司關(guān)系：公司持有東旭(昆山)90.91%股份，昆山開發(fā)區(qū)國投控股有限公司持有東旭(昆山)9.09%股份(目前正在辦理工商變更登記)。東旭(昆山)為公司控股子公司。

　　2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　截至2017年12月31日，東旭(昆山)的總資產(chǎn)為103,610.33萬元，總負債為13,803.49萬元，凈資產(chǎn)89,806.84萬元，資產(chǎn)負債率13.32%。2017年度東旭(昆山)營業(yè)收入8,117.36萬元，凈利潤-50.99萬元(以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)。

　　截至2018年9月30日，東旭(昆山)的總資產(chǎn)為164,947.93萬元，總負債為75,378.18萬元，凈資產(chǎn)89,569.74萬元，資產(chǎn)負債率45.70%。2018年1-9月東旭(昆山)營業(yè)收入1,640.93萬元，凈利潤-237.09萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

　　三、本次增資的目的和對公司的影響

　　本次增資是為了將公司2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金及2015年非公開發(fā)行股票募集資金投向募投項目，以保障公司募投項目“曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目”及“第5代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生產(chǎn)線項目”順利實施，有助于加快公司的產(chǎn)業(yè)布局，提升公司在光電顯示領(lǐng)域的競爭力，符合公司及全體股東利益。

　　四、增資后的募集資金管理

　　為更好地加強募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高募集資金的使用效率，旭虹光電和東旭(昆山)均已開設(shè)募集資金銀行專戶，對募集資金的使用和存放加強管理。公司及子公司、商業(yè)銀行、獨立財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)已分別簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，并按照《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及上市公司《募集資金使用管理制度》對募集資金實施監(jiān)管。上市公司將根據(jù)相關(guān)事項進展情況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　五、獨立董事、監(jiān)事會及中介機構(gòu)意見

　　1、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：公司使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金10,000萬元為旭虹光電進行增資，用于建設(shè)曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目，有利于加快募投項目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。

　　公司使用2015年非公開發(fā)行股票募集資金20,000萬元為東旭(昆山)進行增資，用于建設(shè)第5代TFT-LCD用彩色濾光片(CF)生產(chǎn)線項目，有利于加快募投項目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。

　　因此，我們一致同意公司使用募集資金向旭虹光電、東旭(昆山)進行增資。

　　2、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審議，公司監(jiān)事會認為：公司使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金10,000萬元為旭虹光電進行增資、使用2015年非公開發(fā)行股票募集資金20,000萬元為東旭(昆山)進行增資，均符合募集資金使用計劃，有利于募集資金投資項目的順利實施，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。且該事項審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。監(jiān)事會同意公司使用募集資金向旭虹光電、東旭(昆山)進行增資。 3、獨立財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)核查意見

　　獨立財務(wù)顧問意見：中天國富證券有限公司認為上市公司本次使用募集資金向旭虹光電增資的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和東旭光電《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合上市公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。因此，對公司使用募集資金為旭虹光電增資的事項無異議。

　　保薦機構(gòu)意見：廣州證券股份有限公司認為1、根據(jù)《東旭光電科技有限公司昆山開發(fā)區(qū)國投控股有限公司關(guān)于合資設(shè)立東旭(昆山)顯示材料有限公司的協(xié)議》約定，昆山開發(fā)區(qū)國投控股有限公司放棄按其出資比例繼續(xù)增資的優(yōu)先權(quán)，公司使用2015年非公開發(fā)行募集資金20,000萬元對東旭昆山進行增資符合協(xié)議相關(guān)約定。2、本次增資已經(jīng)公司第八屆五十五次董事會、第八屆三十次監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，相關(guān)程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　因此，本保薦機構(gòu)對公司使用募集資金為東旭(昆山)增資的事項無異議。

　　六、備查文件

　　1、公司八屆五十五次董事會決議、八屆三十次監(jiān)事會決議；

　　2、中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用部分募集資金對募投項目實施子公司增資的核查意見；

　　3、廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用募集資金向控股子公司增資事項的核查意見。

　　特此公告。

　　東旭光電科技股份有限公司

　　董事會

　　2019年1月17日

　　(：DF358)