一、承諾事項(xiàng)具體內(nèi)容

　　1、按《商標(biāo)許可使用合同》(以下簡(jiǎn)稱“本合同”)約定，煙臺(tái)張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“張?jiān)＜瘓F(tuán)”)2013年至2017年共收取商標(biāo)使用費(fèi)420,883,902元，其中51%應(yīng)用于宣傳張?jiān)５壬虡?biāo)和本合同產(chǎn)品金額為214,650,790元，已用于宣傳張?jiān)５壬虡?biāo)和本合同產(chǎn)品金額為50,025,181元，差額164,625,609元；

　　2018年和2019年已收取2017年和2018年商標(biāo)使用費(fèi)155,623,907元，其中51%應(yīng)用于宣傳張?jiān)５壬虡?biāo)和本合同產(chǎn)品金額為79,368,193元，已用于宣傳張?jiān)５壬虡?biāo)和本合同產(chǎn)品金額為12,225,187元，差額67,143,006元。

　　2013年至今，張?jiān)＜瘓F(tuán)應(yīng)用于宣傳張?jiān)５壬虡?biāo)和本合同產(chǎn)品的商標(biāo)使用費(fèi)差額累計(jì)231,768,615元。

　　張?jiān)＜瘓F(tuán)承諾：將上述差額以應(yīng)收取的2019至2022年4個(gè)年度的商標(biāo)使用費(fèi)予以抵頂，如有不足則不足部分在2023年一次性補(bǔ)齊，如有多余則從出現(xiàn)多余的年度開(kāi)始收取多余部分的商標(biāo)使用費(fèi)。

　　上述承諾已經(jīng)過(guò)本公司董事會(huì)審議通過(guò)。

　　2、按目前的《商標(biāo)許可使用合同》6.1條約定：本公司與張?jiān)＜瘓F(tuán)商定，在本合同有效期內(nèi)，本公司每年支付張?jiān)＜瘓F(tuán)本商標(biāo)(指“張?jiān)！钡壬虡?biāo))使用費(fèi)，按本公司使用本商標(biāo)的合同產(chǎn)品銷(xiāo)售額的2%計(jì)算；6.3條約定：張?jiān)＜瘓F(tuán)承諾每年由本公司支付給張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)使用費(fèi)由張?jiān)＜瘓F(tuán)主要用于宣傳本商標(biāo)和本合同產(chǎn)品。

　　由于本公司與張?jiān)＜瘓F(tuán)擬對(duì)《商標(biāo)許可使用合同》6.1條修改為：在本合同有效期內(nèi)，本公司每年支付張?jiān)＜瘓F(tuán)的本商標(biāo)使用費(fèi)，按本公司使用本商標(biāo)的合同產(chǎn)品銷(xiāo)售額的0.98%計(jì)算；6.3條修改為：本公司支付給張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)使用費(fèi)，張?jiān)＜瘓F(tuán)不用于宣傳本商標(biāo)和本合同產(chǎn)品。

　　即張?jiān)＜瘓F(tuán)將對(duì)本承諾做以下變更：

　　原承諾為：每年由本公司支付給張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)使用費(fèi)由張?jiān)＜瘓F(tuán)主要用于宣傳本商標(biāo)和本合同產(chǎn)品。

　　變更為：本公司支付給張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)使用費(fèi)，張?jiān)＜瘓F(tuán)不用于宣傳本商標(biāo)和本合同產(chǎn)品。

　　以上承諾變更，已經(jīng)過(guò)本公司董事會(huì)審議通過(guò)，尚需要經(jīng)過(guò)本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方能生效。

　　本項(xiàng)承諾不屬于法定承諾。原承諾中，張?jiān)＜瘓F(tuán)承諾每年由本公司支付給張?jiān)＜瘓F(tuán)的商標(biāo)使用費(fèi)由張?jiān)＜瘓F(tuán)主要用于宣傳本商標(biāo)和本合同產(chǎn)品。但上述“主要”二字不是明確的數(shù)字，在執(zhí)行過(guò)程由于理解不一致，容易產(chǎn)生分歧，導(dǎo)致合同執(zhí)行出現(xiàn)問(wèn)題。

　　以上承諾變更，將進(jìn)一步明確本公司與張?jiān)＜瘓F(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)收取比例和用途，有利于雙方更好地履行《商標(biāo)許可使用合同》，更好地維護(hù)本公司、全體股東特別是中小股東利益。

　　3、張?jiān)＜瘓F(tuán)承諾：對(duì)于除部分商標(biāo)與“張?jiān)！鄙虡?biāo)無(wú)法剝離之外，有條件由本公司進(jìn)行注冊(cè)或申請(qǐng)，但仍由張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊(cè)或申請(qǐng)后特許本公司使用的商標(biāo)、專利，將在2019年底前由張?jiān)＜瘓F(tuán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給本公司，從而保證本公司資產(chǎn)獨(dú)立、完整。

　　二、履約能力分析

　　1、截止2018年9月末，張?jiān)＜瘓F(tuán)總資產(chǎn)為1,347,053萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為993,986萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為26.21%；從歷史上來(lái)，每年從本公司取得現(xiàn)金分紅超過(guò)一億元。除本公司之外，張?jiān)＜瘓F(tuán)下屬的其他產(chǎn)業(yè)總體業(yè)績(jī)優(yōu)良，現(xiàn)金流較好。因此，張?jiān)＜瘓F(tuán)完全有能力履行上述承諾。

　　2、張?jiān)＜瘓F(tuán)上述承諾無(wú)償轉(zhuǎn)讓給本公司的商標(biāo)、專利，所有權(quán)都?xì)w張?jiān)＜瘓F(tuán)所有，完全具備履約能力。

　　三、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策和制約措施

　　若張?jiān)＜瘓F(tuán)因各種原因?qū)е聼o(wú)法履行上述承諾，本公司將及時(shí)督促?gòu)堅(jiān)＜瘓F(tuán)履行承諾，并要求其采取向銀行借款、變賣(mài)資產(chǎn)及股權(quán)等方式，籌集資金用于履行承諾。

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　　董事會(huì)

　　二○一九年四月四日