聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)(300343.SZ)近期的一系列事項(xiàng)，頗值得監(jiān)管部門和投資者留心。

　　雖然公司于日前披露了營(yíng)收凈利同向增長(zhǎng)的一季報(bào)，然而有關(guān)合并報(bào)表的范圍，公司在一季報(bào)正文和投資者互動(dòng)平臺(tái)上卻給出了兩種不同的說法。

　　2015年以來，公司累計(jì)耗資約50億進(jìn)行跨界收購(gòu)，希望扭轉(zhuǎn)原主營(yíng)不斷下滑的事實(shí)。但是，由于部分收購(gòu)企業(yè)2018年業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，使得公司當(dāng)年計(jì)提逾20億商譽(yù)減值，進(jìn)而導(dǎo)致凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。

　　與此同時(shí)，公司重要股東的減持動(dòng)作也頗為值得關(guān)注。

　　一季報(bào)并表范圍之謎：回復(fù)內(nèi)容與財(cái)報(bào)表述不同

　　根據(jù)一季報(bào)，公司一季度的營(yíng)收與歸母凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)42.78%和28.97%，而收入增長(zhǎng)的主要原因，是并購(gòu)山東華安新材料有限公司，公司報(bào)表合并范圍較上年同期發(fā)生改變。

　　　　同時(shí)，在對(duì)具體的財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)進(jìn)行解釋時(shí)，公司也反復(fù)提及“合并口徑發(fā)生改變，新增山東華安新材料數(shù)據(jù)導(dǎo)致”。

　　　　因收購(gòu)并表引起的資產(chǎn)及業(yè)績(jī)變動(dòng)在上市公司中原本并不少見，但令人困惑的是，在對(duì)一季報(bào)并表范圍的表述上，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)卻給出了兩種截然不同的說法。

　　在4月27日公布的一季報(bào)中，公司多次明確表示華安新材被納入一季度合并報(bào)表范圍之內(nèi)，且華安新材的并表正是公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因。然而4月29日，公司在深深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上回答投資者提出的關(guān)于華安新材并表時(shí)間相關(guān)問題時(shí)，卻不止一次表示“華安新材從2019年4月份開始財(cái)務(wù)并表”。

　　　　同一家公司，還是會(huì)對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生明顯影響的公司，其并表時(shí)間這種重要事項(xiàng)，為什么會(huì)有兩種不同的說法？公司的信息披露規(guī)范嗎？

　　體現(xiàn)公司信披質(zhì)量的不只并表范圍這一項(xiàng)。一季報(bào)中，在“利潤(rùn)表各項(xiàng)目分析”部分，其貨幣計(jì)量單位結(jié)合財(cái)報(bào)全文來看應(yīng)為“萬元”，但財(cái)報(bào)上列示的單位為“元”。

　　　　此外，在2018年11月，公司就曾因信息披露不準(zhǔn)確、不完整而被證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局出具過警示函。

　　　　信披與合規(guī)無小事，種種跡象之下，投資者是否有理由質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可信度？

　　收購(gòu)子公司業(yè)績(jī)下滑，公司計(jì)提20.71億商譽(yù)減值

　　除了信披質(zhì)量與合規(guī)性存疑外，公司業(yè)績(jī)本身也值得探討。

　　2018年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)營(yíng)收同比增長(zhǎng)約30.06%，至35.99億；但歸母凈利潤(rùn)同比大幅下滑625.89%，至虧損19.54億元。虧損的主要原因系此前收購(gòu)的四家子公司出現(xiàn)減值跡象，公司對(duì)其合計(jì)計(jì)提了約20.71億的商譽(yù)減值。根據(jù)財(cái)報(bào)，公司計(jì)提的商譽(yù)減值情況如下：

　　　　四家子公司中，上海新合和上海激創(chuàng)兩家于2017年結(jié)束業(yè)績(jī)承諾，上海麟動(dòng)及上海鏊投本期尚在承諾期內(nèi)。

　　聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)原主要從事聚氨酯硬泡組合聚醚的生產(chǎn)和銷售，2012年公司上市，之后開始業(yè)績(jī)下滑。上市當(dāng)年公司歸母凈利潤(rùn)約5441.69萬元，到了2014年，公司歸母凈利潤(rùn)僅約638.03萬元，同比下滑89.27%，不及上市前的1/5。進(jìn)入2015年后，公司開始通過一系列的并購(gòu)轉(zhuǎn)型進(jìn)入數(shù)字營(yíng)銷領(lǐng)域，同時(shí)，收購(gòu)子公司的并表也使公司業(yè)績(jī)得到提升。

　　　　值得注意的是，公司的收購(gòu)多是借由資本市場(chǎng)完成，且收購(gòu)標(biāo)的普遍存在高溢價(jià)的現(xiàn)象。梳理聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)近年主要收購(gòu)情況如下：

　　　　自2015至2017年，公司先后收購(gòu)了上海新合、上海激創(chuàng)和上海麟動(dòng)三家公司100%股權(quán)以及上海鏊投51.1%股權(quán)，合計(jì)斥資超過37億。為此，公司從二級(jí)市場(chǎng)上合計(jì)募資總額約達(dá)33.94億。這一系列收購(gòu)增厚了公司的業(yè)績(jī)，但由于收購(gòu)標(biāo)的的高溢價(jià)，截止2017年12月31日，公司的賬面商譽(yù)達(dá)到32.7億元，約占公司總資產(chǎn)的53.87%，凈資產(chǎn)的73.86%。

　　根據(jù)資料，上述收購(gòu)過程中，相關(guān)方均對(duì)收購(gòu)標(biāo)的做出了業(yè)績(jī)承諾。截止2017年末，4家被收購(gòu)子公司經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)皆達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，同時(shí)，上海新合及上海激創(chuàng)的業(yè)績(jī)承諾到期。至此，公司商譽(yù)未計(jì)提過減值。

　　然而需要注意的是，從業(yè)績(jī)完成情況來看，標(biāo)的公司此前大多是“踩線”完成承諾。到了承諾期過后的2018年，數(shù)據(jù)顯示上海新合全年歸母凈利潤(rùn)約2705.25萬元，同比下滑逾八成，上海激創(chuàng)全年歸母凈利潤(rùn)約4759.13萬元，同比降幅近六成。另外，尚在承諾期內(nèi)的上海麟動(dòng)全年扣非凈利潤(rùn)同比下滑7.04%，約至6252.3萬元，未達(dá)承諾。

　　令人不解的是，2018年報(bào)中，除了對(duì)上述三家業(yè)績(jī)下滑的子公司計(jì)提了商譽(yù)減值外，公司還對(duì)上海鏊投計(jì)提了約8131.59萬元的商譽(yù)減值。根據(jù)資料，上海鏊投2017及2018年扣非凈利潤(rùn)分別約1.06億和1.25億，均達(dá)承諾。更重要的是，2018年12月公司才剛剛通過二級(jí)市場(chǎng)完成了對(duì)其剩余49.1%股權(quán)的收購(gòu)。既然如此，為何轉(zhuǎn)眼間就對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值？

　　盡管計(jì)提了逾20億的商譽(yù)減值，但公司并購(gòu)的腳步并未停止。2019年一季度，公司又以6.9億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)完成了對(duì)華安新材100%股權(quán)的收購(gòu)。根據(jù)一季報(bào)，截止2019年3月31日，公司賬面商譽(yù)金額仍高達(dá)約12.66億，約占公司總資產(chǎn)的24.94%，凈資產(chǎn)的53.69%。

　　重要股東長(zhǎng)期減持公司股份

　　多年來，在公司不斷進(jìn)行融資收購(gòu)的同時(shí)，公司重要股東持續(xù)減持公司股份。

　　根據(jù)交易所及相關(guān)數(shù)據(jù)，自2015年11月開始，公司包括董監(jiān)高在內(nèi)的多位股東密集減持公司股份，至今(2019.05.20)已合計(jì)減持公司股份約1.06億股，減持參考金額合計(jì)超過19億元。以下是交易所記載的公司董監(jiān)高股份變動(dòng)情況截圖：

　　　　自2015年11月至今，在深交所公布的共計(jì)46條上市公司董監(jiān)高及相關(guān)人員持股變動(dòng)記錄中，對(duì)公司股份進(jìn)行增持的記錄僅有1條，合計(jì)增持?jǐn)?shù)量900股。但這次增持，實(shí)際也是公司董事在執(zhí)行減持計(jì)劃期間，因操作失誤而形成的一筆買入。

　　2019年5月6日，公司再次發(fā)布關(guān)于高管減持計(jì)劃的預(yù)披露公告。根據(jù)公告，公司聯(lián)席總裁王憲東計(jì)劃在公告之日起十五個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過約18.54萬股(總股本的0.03%)公司股份。

　　值得一提的是，上述董監(jiān)高的減持中，部分是因強(qiáng)制平倉(cāng)導(dǎo)致的被動(dòng)減持。根據(jù)最新數(shù)據(jù)，截止2019年一季末，在公司前十大股東中，仍有包括實(shí)控人在內(nèi)的九位股東處于股份質(zhì)押狀態(tài)，九大股東合計(jì)持有約2.44億公司股份，合計(jì)質(zhì)押公司股約2.2億股，股份質(zhì)押比例超過90%。(GCH)

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