最近短短的10個交易日內(nèi)，達(dá)志科技(300530.SZ)股價大起大落，先是四五個漲停，后又連續(xù)大幅下跌，終點(diǎn)回到起點(diǎn)，猶如“過山車”。

　　這一切，和達(dá)志科技有望成為創(chuàng)業(yè)板借殼第一股有關(guān)，事情并不簡單，也還沒有塵埃落定，背后的細(xì)節(jié)仍然可以剝繭抽絲，窺見其一斑。

　　9月16日，達(dá)志科技發(fā)布公告稱，創(chuàng)始人蔡志華、劉紅霞夫婦擬將公司16.68%的股份，轉(zhuǎn)讓給湖南衡帕動力合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“衡帕動力”)。同時，蔡志華夫婦擬將公司41.2%股份的表決權(quán)無條件且不可撤銷地放棄，從而使公司實(shí)際控制人變成了衡帕動力的實(shí)控人王蕾。

　　不過，就在該公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)及放棄表決權(quán)公告發(fā)出后，引發(fā)了外界的質(zhì)疑。例如，蔡志華夫婦放棄部分股份的表決權(quán)，而讓王蕾成為公司實(shí)控人的做法，是否符合法律規(guī)定？此舉是否會威脅到公司控制權(quán)的穩(wěn)定？

　　公告發(fā)布的第二天，達(dá)志科技便收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的問詢函，提出的9個方面的問題。9月24日，達(dá)志科技發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》，對于深交所提出的問題予以回復(fù)。

　　9月25日，達(dá)志科技再次發(fā)布公告稱，經(jīng)買賣雙方確認(rèn)，雙方此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部條款生效，但本次權(quán)益變動尚需經(jīng)深交所審核。

　　然而，深交所會順利批準(zhǔn)此次股權(quán)及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？就目前的狀況看來，情況并不樂觀。

　　　　上市第三年急賣殼

　　達(dá)志科技于2016年8月在深交所上市，目前的主營業(yè)務(wù)是表面工程化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售。

　　上市三年，達(dá)志科技的業(yè)績平平。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年公司營收分別為1.35億元、1.40億元、1.83億元；歸母凈利潤分別為0.48億元、0.54億元和0.55億元；扣非歸母凈利潤分別為0.41億元、0.38億元和0.30億元。2016年公司扣非歸母凈利潤同比增長11.30%，但其后兩年，則同比分別下跌了5.99%和20.77%，而且非經(jīng)常性損益中很大一部分來自政府補(bǔ)助。

　　2019年上半年，達(dá)志科技則出現(xiàn)了較大幅度的業(yè)績滑坡，公司營收同比增長了3.54%，但歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤同比分別下跌了35.90%和49.19%。

　　據(jù)企查查顯示，衡帕動力成立于2019年7月30日，湖南衡陽市國資委間接持有衡帕動力55.82%股份；湖南凌帕新能源投資有限公司(簡稱“凌帕新能源”)持有其33.22%的股份，凌帕新能源和衡帕動力的實(shí)際控制人均為王蕾。

　　而王蕾不僅為威馬汽車科技集團(tuán)有限公司的監(jiān)事，且間接持有這家造車新勢力企業(yè)11.73%的股份。

　　對于引入衡帕動力作戰(zhàn)略股東并讓渡公司控制權(quán)的原因，達(dá)志科技表示，“蔡志華夫婦看好衡帕動力實(shí)際控制人旗下新能源動力電池業(yè)務(wù)的廣闊前景、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的產(chǎn)業(yè)背景，希望能夠調(diào)動雙方積極性，在做好公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，共同探索新的業(yè)務(wù)方向及盈利點(diǎn)，為公司全體股東創(chuàng)造更大的回報(bào)?！?/p>

　　此外，達(dá)志科技發(fā)布的公告還顯示，“本次股權(quán)及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，衡帕動力不排除在未來12個月內(nèi)選擇合適的時機(jī)，將衡帕動力實(shí)際控制人控制的新能源動力電池資產(chǎn)，注入達(dá)志科技?！?/p>

　　放棄表決權(quán)是否合法？

　　與外界對此次股權(quán)及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓的所質(zhì)疑一致的是，深交所的問詢函，也重點(diǎn)在問詢，蔡志華夫婦本次放棄部分表決權(quán)的行為是否具備法律效力？是否不可撤銷或變更？做了哪些穩(wěn)定上市公司控制權(quán)的安排？

　　達(dá)志科技在問詢函回復(fù)公告中解釋，“本次交易以公司控股權(quán)收購作為談判基礎(chǔ)。而根據(jù)《中華人民共和國公司法》，公司股東依法享有表決權(quán)，表決權(quán)作為一項(xiàng)股東權(quán)利，可以被股東放棄?！?/p>

　　　　公司創(chuàng)始人蔡志華夫婦在本次交易完成前，共持有公司66.72%的股份及相應(yīng)的表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓給衡帕動力16.68%的公司股份和放棄41.20%股份的表決權(quán)之后，蔡志華夫婦仍擁有公司50.04%的股份和8.84%表決權(quán)，而衡帕動力則因?yàn)閾碛?6.68%的表決權(quán)而成為單一擁有公司股份表決權(quán)份額最大的股東，由于公司其他股東的持股比例均未超過5%，衡帕動力能夠?qū)镜墓蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響。

　　達(dá)志科技介紹，本次交易的雙方已簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定表決權(quán)事宜。交易雙方均具備簽約的行為能力，且是基于真實(shí)愿意，該協(xié)議自生效之日起不能被撤銷。也即是說蔡志華夫婦無條件且不可撤銷地永久放棄41.20%的表決權(quán)，非過渡期安排。

　　那么，新的問題來了，蔡志華夫婦在本次交易完成后仍擁有公司50.04%的股份和8.84%的表決權(quán)。未來如果蔡志華夫婦轉(zhuǎn)讓超過8.84%的公司股份，其表決權(quán)該如何處理？無疑，對于一家上市公司而言嗎，這些都備受投資者的關(guān)注。

　　據(jù)達(dá)志科技稱，交易雙方已約定，蔡志華夫婦未來轉(zhuǎn)讓其持有的剩余公司股份時，衡帕動力擁有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。如果受讓方不是衡帕動力，受讓方及其一致行動人在轉(zhuǎn)讓完成后合計(jì)持有公司的股份比例超過6%，則該轉(zhuǎn)讓需要事先獲得衡帕動力的書面認(rèn)可；如果蔡志華夫婦將其持有的達(dá)志科技股份贈與任何第三方，也同樣需要先衡帕動力的書面認(rèn)可，且要求受贈方無條件且不可撤銷地永久放棄這些股份的表決權(quán)。

　　此外，不排除衡帕動力在未來12個月內(nèi)選擇合適的時機(jī)，按規(guī)定的程序增持達(dá)志科技股份。

　　達(dá)志科技將以上內(nèi)容寫入?yún)f(xié)議，作為穩(wěn)定上市公司控制權(quán)的措施，避免出現(xiàn)公司控制權(quán)糾紛，給廣大股東帶來利益損失。

　　不過值得注意的是，以上均為達(dá)志科技單方面的解釋說明。深交所在問詢函中特別強(qiáng)調(diào)，對于蔡志華夫婦放棄部分股份的表決權(quán)及交易完成后公司控股股東、實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)及合理性等問題，需要律師發(fā)表核查意見。

　　然而，截至2019年10月8日，達(dá)志科技并未能提供律師發(fā)表的核查意見。

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