2年前，九鼎投資(600053)斥資41億元借殼中江地產(chǎn)(600053) 的資本神運作才在資本市場掀起輿論高潮的時候，屌絲逆襲的故事正在屢屢上演。

　　其中，最經(jīng)典的莫過于和君商學(xué)。

　　2015年7月，剛掛牌半年的和君商學(xué)豪擲14個億，以小吃大買下創(chuàng)業(yè)板公司匯冠股份(300282) 21.91%的股份，成為上市公司的第一大股東。

　　而在收購?fù)瓿珊?，和君商學(xué)受匯冠股份并表影響，2016年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入同比增2239.87%至7.01億元；實現(xiàn)凈利潤6573.92萬元，同比增幅402.53%。

　　營收凈利的翻倍增長體現(xiàn)了和君商學(xué)高超的資本運作，同時被市場譽(yù)為是新三板公司吞并A股公司的典型案例。

　　甚至有觀點認(rèn)為，這可能是新三板上除九鼎集團(tuán)以外，最牛X的資本運作了。

　　但時隔2年，這個高超的資本運作故事，或?qū)⒂幸粋€截然不同的結(jié)果。

　　一

　　事情是這么回事。

　　2017年10月25日，也就是今天傍晚，和君商學(xué)發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱：

　　和君商學(xué)將其持有匯冠股份15%作價10億元轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，并約定了和君商學(xué)在收到轉(zhuǎn)讓價款后，將其所剩下的6.22% 股份對應(yīng)的投票權(quán)，不可撤銷地全部委托給卓豐投資行使。

　　而在這其中，出手匯冠股份的大股東不止和君商學(xué)一位，還有其第三大股東深圳市福萬方實業(yè)有限公司。

　　深圳福萬方將其所持匯冠股份所有股份(5.98%)以作價近3億元轉(zhuǎn)讓給卓豐投資。

　　兩項股份轉(zhuǎn)讓事項完成后，卓豐投資持有匯冠股份20.98%，躍升為第一大股東，耗資總額達(dá)13億元。

　　交易對手創(chuàng)業(yè)板上市公司匯冠股份，其主營業(yè)務(wù)為觸摸屏的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

　　早在2年前，和君商學(xué)以14億的代價成為匯冠股份的第一大股東。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年6月18日，和君商學(xué)以作價14億元受讓西藏丹貝投資持有匯冠股份21.91%股份，匯冠股份對應(yīng)估值達(dá)63.9億元。

　　2017年10月25日，和君商學(xué)以作價10億元將持股匯冠股份15%轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，匯冠股份估值達(dá)66.67億元。

　　從公布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案來看，和君商學(xué)控股匯冠股份長達(dá)2年，僅浮盈4.33%。

　　值得注意的是，在收購的當(dāng)下，由于匯冠股份屬于創(chuàng)業(yè)板，按照監(jiān)管規(guī)定不得借殼。

　　對此，和君商學(xué)也明確承諾：“實控人王明富與上市公司第二大股東王文清無關(guān)聯(lián)關(guān)系，今后也不謀求一致行動人關(guān)系。并且，和君商學(xué)及其實際控制人無任何后續(xù)借殼匯冠股份的計劃，承諾不進(jìn)行超出國家法律法規(guī)允許范圍的資產(chǎn)注入。”

　　雖然和君商學(xué)明確表示不會借殼，但并表之后匯冠股份成為和君商學(xué)最重要的營收來源。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，在2016年，匯冠股份16.96億元營收并入和君商學(xué)，占和君商學(xué)營收94.25%；隨之并入的還有1.59億元凈利潤，占比76.81%。

　　而截至2017年上半年，匯冠股份實現(xiàn)營收8.46億元，而和君商學(xué)上半年營收9.17億元，占比為92.30%；匯冠股份上半年凈利潤6038.89萬元，和君商學(xué)上半年凈利潤7623.68 萬元，占比為79.21%。

　　二

　　實際上，和君商學(xué)入主匯冠股份一度引發(fā)市場對于其想借殼登陸A股的猜想。畢竟在當(dāng)時，除了和君商學(xué)之外，華圖教育借殼ST新都的計劃也正在開展。

　　公開資料顯示，2012年、2013年、2014年，和君商學(xué)分別實現(xiàn)營業(yè)收入788.06萬元、1151.4萬元、3056.27萬元；分別實現(xiàn)凈利潤僅有33.3萬元、198.22萬元、638.25萬元。

　　以上述資產(chǎn)體量斥巨資收購匯冠股份無異于是“蛇吞象”，因此這場并購也讓市場意識到，和君商學(xué)背后的資本力量不容小覷。

　　在和君商學(xué)的股東名單中，包含了千合資本王亞偉、新東方俞敏洪、上海證大戴志康、前海微眾銀行行長曹彤、康恩貝(600572) 胡季強(qiáng)、華熙國際趙燕、福建新大陸(000997) 胡鋼、星河地產(chǎn)姚惠瓊等20位重量級人物。

　　此外，還有各路知名的投資機(jī)構(gòu)：A股公司欣旺達(dá)(300207) ，知行投資、蓮朋投資等身影也在其中。

　　2015年全年，和君商學(xué)三次定增，共募集17.29億元。

　　也正是這3次定增以及這次“蛇吞象”的資本運作，讓和君商學(xué)及背后的“和君系”在資本市場名聲大震。

　　實際上，和君商學(xué)如此擅長資本運作，與其掌舵人王明夫不無關(guān)系。

　　據(jù)新京報報道，王明夫既會資本運作，又很講情懷，他不屑于炒作股價，而是在更高層面，以市值管理的方式提升公司價值，所以才被稱為市值教父。

　　從新京報的報道來看，和君系的投資偏好青睞股權(quán)較分散的中小市值公司，控股之后深度介入被投公司經(jīng)營管理。

　　據(jù)其不完全統(tǒng)計，和君系兩年多時間投資了威創(chuàng)股份(002308) 、清新環(huán)境(002573)、匯冠股份、亞威股份(002559) 、乾照光電(300102) 和獐子島(002069)等至少6家上市公司。據(jù)和君集團(tuán)官網(wǎng)介紹，和君資本作為和君的核心業(yè)務(wù)之一，累計投資了100多家創(chuàng)新企業(yè)、擬上市企業(yè)和上市公司。

　　而從被投公司的表現(xiàn)來看，大多標(biāo)的因為有擅長市值管理的和君系介入，在資本市場的表現(xiàn)也可圈可點。

　　值得注意的是，和君商學(xué)這次的交易對手同樣也是資本運作的高手。

　　公開資料顯示，卓豐投資實控人為林榮濱，福建晉江人，任三盛集團(tuán)總裁，2015年曾以73億元的身價位列胡潤百富榜第480名。與其他的閩商大佬們一樣，關(guān)于林榮濱的公開信息并不多，只能從新聞了解一二。

　　可以說，林榮濱也是一位資本運作高手。繼融信中國、中駿置業(yè)等閩系地產(chǎn)商以IPO或借殼等形式完成上市后，今年三盛地產(chǎn)實際控制人林榮濱在香港買下了一間殼公司“利福地產(chǎn)”，并在近期更名“三盛控股”。

　　在這其中，林榮濱完成利福地產(chǎn)要約收購16.2億元，其中11.5億港元來自外部籌資，實際可能支付的自有資金不到5億元。

　　而今，和君商學(xué)賣殼僅只是披露預(yù)案，這場資本市場的博弈其最終后續(xù)，值得期待。