中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：江蘇凱倫建材股份有限公司(股票簡稱凱倫股份(300715)，股票代碼300715)2017年10月26日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。凱倫股份本次發(fā)行的保薦機構為中泰證券，本次發(fā)行股份數(shù)量為1,800萬股，發(fā)行后總股本7,200萬股。本次發(fā)行凱倫股份募集資金總額為22,500萬元，募集資金凈額為19,253.38萬元，擬投資于如下項目：新型高分子防水卷材生產(chǎn)線建設項目、唐山防水卷材生產(chǎn)基地項目、防水材料技術研發(fā)及培訓中心項目，擬使用募集資金額分別為4,503.38萬元、10,250萬元、4,500萬元。

　　2017年5月24日，凱倫股份首發(fā)申請獲通過。2017年10月12日，凱倫股份啟動申購，發(fā)行價格為12.50元/股。本次發(fā)行采用網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者直接定價發(fā)行的方式。本次網(wǎng)上定價發(fā)行的中簽率為0.0131665555%。29,612股遭棄購。股價走勢來看，凱倫股份上市連拉12個漲停。截至11月17日收盤，該股報39.67元/股，下跌9.86%。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份營業(yè)收入分別為2,250.46萬元、11,843.64萬元、18,052.68萬元、21,805.45萬元、26,896.94萬元、17,501.43萬元，凈利潤分別為-1,306.82萬元、690.65萬元、1,765.12萬元、2,852.53萬元、4,023.70萬元、1,869.86萬元。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,473.96萬元、-768.57萬元、2,366.17萬元、1,780.98萬元、33.86萬元、-544.94萬元。

　　數(shù)據(jù)可見，2012-2015年，連續(xù)4年，凱倫股份凈利潤均不達IPO隱形紅線3000萬元。

　　2016年凱倫股價凈利潤大增41%，達到IPO隱形紅線，但公司該年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻從1,780.98萬元降為33.86萬元。

　　實際上，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額始終與凈利潤存在較大差距，2012年-2017年6月，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差額分別為-1,167.14萬元、-1459.22萬元、601.05萬元、-1,071.54萬元、-3,989.84萬元、-2,414.80萬元。

　　2014年-2017年6月，凱倫股份前十大經(jīng)銷商客戶中，多家客戶名稱中都包含“凱倫”、“凱正”、“凱能”。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到多家客戶注冊時間與他們同凱倫股份開始合作的時間非常相近。甚至存在一注冊就開始同凱倫股份合作的情況。

　　(1)貴州凱思達建材有限公司，注冊時間：2013-02-08，于2013年3月開始與凱倫股份合作；(2)江西凱倫建材有限公司，注冊時間：2014-09-28，于2014年9月開始與凱倫股份合作；(3)南昌凱倫防水工程有限公司，注冊時間：2013-03-25，于2013 年3月開始與凱倫股份合作；(4)廣州凱倫防水裝飾工程有限公司，注冊時間：2013-04-03，于2013年7月開始與凱倫股份合作；(5)云南凱能建材銷售有限公司，注冊時間：2014-05-09，于2014年7月開始與凱倫股份合作；(6)珠海市凱倫建材有限公司，注冊時間：2014-06-06，于 2014 年11月開始與凱倫股份合作；(7)南京凱正建材科技有限公司，注冊時間：2012-06-08，于2013年1月開始與凱倫股份合作；(8)北京凱倫防水工程有限公司，注冊時間：2014-08-29，于2015年3月開始與凱倫股份合作；(9)合肥德凱建筑科技有限公司，注冊時間：2012-02-03，于2012年12月開始與凱倫股份合作。

　　上述9家公司除注冊于2014年8月29日的北京凱倫防水工程有限公司是在2015-2016年與凱倫股份均有合作外，其余8家均為在2014年-2017年6月的報告期內均與凱倫股份有合作。

　　發(fā)審委對此提出問詢，指出，在發(fā)行人主要經(jīng)銷商中，多家客戶的名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”，成立時間也較短。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人經(jīng)銷商客戶存在大量與發(fā)行人相同或相似商號的原因；(2)主要經(jīng)銷商客戶貴州凱思達建材有限公司(第一大客戶)、南京凱正建材科技有限公司、江西凱倫建材有限公司、北京凱倫防水工程有限公司、廣州凱倫防水裝飾工程有限公司、云南凱能建材銷售有限公司、合肥德凱建筑科技有限公司、杭州泰倫建筑工程有限公司、珠海市凱倫建材有限公司、陜西金凱倫建筑工程有限公司、南昌凱倫防水工程有限公司、宣城市凱倫防水保溫進出口有限公司、杭州凱倫防水工程有限公司與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，對上述經(jīng)銷商的銷售是否實現(xiàn)了最終銷售，與上述經(jīng)銷商的應收賬款及回款情況，發(fā)行人是否為上述經(jīng)銷商提供過授信擔保；(3)主要經(jīng)銷商成立時間較短的原因，其他經(jīng)銷商是否也存在類似的情形。請保薦代表人說明核查情況。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份負債合計分別為8,912.74萬元、11,400.42萬元、10,247.80萬元、9,817.31萬元、20,261.69萬元、24,518.40萬元，流動負債分別為2,912.74萬元、6,823.34萬元、7,179.28萬元、9,757.36萬元、20,210.30萬元、24,471.29萬元。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份應收賬款余額分別為1,167.33萬元、5,029.23萬元、5,843.63萬元、9,275.14萬元、14,020.71萬元、15,450.20萬元。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份存貨賬面價值分別為991.2萬元、1,328.05萬元、1,595.88萬元、1,835.66萬元、2,704.00萬元、3,342.84萬元。

　　2017年 1-9月，凱倫股份營業(yè)收入2.74億元，同比增55.78%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2831.98萬元，同比增長11.3%。2017 年 1-9 月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1,777.34 萬元。

　　凱倫股份預計2017年度營業(yè)收入為37,796.74萬元至38,396.74萬元，較去年同期增長40.52%至42.76%；歸屬于母公司所有者的凈利潤約為4,147.78萬元至4,311.48萬元，較去年同期增長3.08%至7.15%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,045.14萬元至4,208.84萬元，較去年同期增長3.28%至7.46%。

　　針對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪凱倫股份董秘辦，截至發(fā)稿，未獲回復。

　　主營防水材料募投改建生產(chǎn)線

　　凱倫股份控股股東為凱倫控股，實際控制人為錢林弟。本次公開發(fā)行股票前，錢林弟控制的凱倫控股持有公司51.11%的股份、其控制的綠融投資持有公司9.91%的股份，錢林弟合計控制公司61.02%的股份，為公司實際控制人。

　　錢林弟，1968年7月2日出生，漢族，中國國籍，無境外永久居留權。

　　凱倫股份主營新型建筑防水材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。凱倫股份的主要產(chǎn)品為防水卷材和防水涂料，防水卷材按照主要原料分為瀝青基卷材和高分子卷材兩類，防水涂料分為聚氨酯涂料和其他涂料。

　　　　本次發(fā)行凱倫股份募集資金總額為22,500萬元，募集資金凈額為19,253.38萬元，擬投資于如下項目：新型高分子防水卷材生產(chǎn)線建設項目、唐山防水卷材生產(chǎn)基地項目、防水材料技術研發(fā)及培訓中心項目，擬使用募集資金額分別為4,503.38萬元、10,250萬元、4,500萬元。

　　凱倫股份招股書指出，新型高分子防水卷材生產(chǎn)線建設項目是引進國外先進設備，替代現(xiàn)有高分子防水卷材生產(chǎn)線；唐山防水卷材生產(chǎn)基地項目是通過引進國外先進設備，投資建設一條高聚物改性瀝青(有胎)防水卷材生產(chǎn)線及一條自粘聚合物改性瀝青(無胎)防水卷材生產(chǎn)線，建成投產(chǎn)后將有效提升公司高聚物改性瀝青(有胎)防水卷材和自粘聚合物改性瀝青(無胎)防水卷材產(chǎn)品的產(chǎn)能。

　　凈利4年不達IPO隱形紅線達線1年現(xiàn)金流落后

　　2012年-2017年6月，凱倫股份凈利潤分別為-1,306.82萬元、690.65萬元、1,765.12萬元、2,852.53萬元、4,023.70萬元、1,869.86萬元。

　　2012年-2017年6月，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,473.96萬元、-768.57萬元、2,366.17萬元、1,780.98萬元、33.86萬元、-544.94萬元。

　　　　數(shù)據(jù)可見，2012-2015年，連續(xù)4年，凱倫股份凈利潤均不達IPO隱形紅線3000萬元。

　　2016年凱倫股價凈利潤大增41%，達到IPO隱形紅線，但公司該年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻從1,780.98萬元降為33.86萬元。

　　實際上，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額始終與凈利潤存在較大差距，2012年-2017年6月，凱倫股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差額分別為-1,167.14萬元、-1459.22萬元、601.05萬元、-1,071.54萬元、-3,989.84萬元、-2,414.80萬元。

　　多名經(jīng)銷商撞臉多家一注冊就合作

　　2014年-2017年6月，凱倫股份前十大經(jīng)銷商客戶中，多家客戶名稱中都包含“凱倫”、“凱正”、“凱能”。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到多家公司注冊時間與他們同凱倫股份開始合作的時間非常相近，甚至存在一注冊就開始同凱倫股份合作的情況。

　　(1)貴州凱思達建材有限公司，注冊時間：2013-02-08，于2013年3月開始與凱倫股份合作；

　　(2)江西凱倫建材有限公司，注冊時間：2014-09-28，于2014年9月開始與凱倫股份合作；

　　(3)南昌凱倫防水工程有限公司，注冊時間：2013-03-25，于2013年3月開始與凱倫股份合作；

　　(4)廣州凱倫防水裝飾工程有限公司，注冊時間：2013-04-03，于2013年7月開始與凱倫股份合作；

　　(5)云南凱能建材銷售有限公司，注冊時間：2014-05-09，于2014年7月開始與凱倫股份合作；

　　(6)珠海市凱倫建材有限公司，注冊時間：2014-06-06，于 2014 年 11 月開始與凱倫股份合作；

　　(7)南京凱正建材科技有限公司，注冊時間：2012-06-08，于 2013年1月開始與凱倫股份合作；

　　(8)北京凱倫防水工程有限公司，注冊時間：2014-08-29，于 2015年3月開始與凱倫股份合作；

　　(9)合肥德凱建筑科技有限公司，注冊時間：2012-02-03，于 2012年12月開始與凱倫股份合作。

　　上述9家公司除注冊于2014年8月29日的北京凱倫防水工程有限公司是在2015-2016年與凱倫股份均有合作外，其余8家均為在2014年-2017年6月的報告期內均有合作。

　　發(fā)審委對此提出問詢，指出，在發(fā)行人主要經(jīng)銷商中，多家客戶的名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”，成立時間也較短。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人經(jīng)銷商客戶存在大量與發(fā)行人相同或相似商號的原因；(2)主要經(jīng)銷商客戶貴州凱思達建材有限公司(第一大客戶)、南京凱正建材科技有限公司、江西凱倫建材有限公司、北京凱倫防水工程有限公司、廣州凱倫防水裝飾工程有限公司、云南凱能建材銷售有限公司、合肥德凱建筑科技有限公司、杭州泰倫建筑工程有限公司、珠海市凱倫建材有限公司、陜西金凱倫建筑工程有限公司、南昌凱倫防水工程有限公司、宣城市凱倫防水保溫進出口有限公司、杭州凱倫防水工程有限公司與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，對上述經(jīng)銷商的銷售是否實現(xiàn)了最終銷售，與上述經(jīng)銷商的應收賬款及回款情況，發(fā)行人是否為上述經(jīng)銷商提供過授信擔保；(3)主要經(jīng)銷商成立時間較短的原因，其他經(jīng)銷商是否也存在類似的情形。請保薦代表人說明核查情況。

　　應收賬款逐年攀升證監(jiān)會問詢期末大額應收賬款未收回原因

　　2014年-2017年6月，凱倫股份應收賬款余額分別為5,843.63萬元、9,275.14萬元、14,020.71萬元、15,450.20萬元，應收賬款賬面價值分別為5,514.64 萬元、8,672.19 萬元、13,012.86萬元和14,368.35萬元，應收賬款賬面價值占當期營業(yè)收入的比例分別為30.55%、39.77%、48.38%和82.10%。

　　　　報告期各期末應收賬款的期后回收(截至 2017 年 7 月 25 日)情況如下：

　　　　數(shù)據(jù)可見，凱倫股份應收賬款余額逐年攀升。2014年-2017年6月，凱倫股份應收賬款尚未回收金額分別為2,586,338.62元、7,627,902.81元、38,142,668.50元、125,773,892.19元。

　　證監(jiān)會在反饋意見中對凱倫股份應收賬款情況提出問詢，指出發(fā)行人應收賬款余額為存貨金額的3倍以上。(1)請發(fā)行人補充說明對客戶的收款(結算)方式和相關信用政策的具體情況，報告期內應收賬款余額增速較快的原因，報告期末大額應收賬款未收回的原因及期后回款情況，報告期內應收賬款增幅較大的客戶情況及期后回款情況。(2)請發(fā)行人補充說明客戶名稱包含“凱倫”、“卓寶”、“凱正”、“卓盟”等的客戶的銷售情況及期末應收賬款情況。(3)請發(fā)行人補充說明報告期內核銷應收賬款的情況，壞帳準備計提比例的確定依據(jù)。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并對報告期內各期末應收賬款是否真實、準確、完整，壞賬準備計提是否謹慎發(fā)表明確意見。

　　打官司追討貨款被告卻“惡意”轉移房產(chǎn)

　　據(jù)《中國裁判文書網(wǎng)》，凱倫股份與被告無錫凱倫防水科技有限公司、李必順存在買賣合同糾紛訴訟，原告凱倫股份訴稱：2013年起，原告與被告無錫凱倫防水科技有限公司簽訂《經(jīng)銷合同》1份，約定被告無錫凱倫防水科技有限公司作為原告在無錫市的經(jīng)銷商，負責銷售原告自有的自粘卷材、高分子卷材、涂料等貨物，并就貨款支付、貨物交付、違約責任等作了約定。合同簽訂后，原告依約履行義務，被告無錫凱倫防水科技有限公司遲遲未能付清貨款。截至2015年9月9日，被告無錫凱倫防水科技有限公司確認尚欠原告貨款1322458.38元，其中包含資金占用費72024.96元，被告李必順系連帶責任保證人。法院判決支持凱倫股份上訴請求。

　　但之后凱倫股份卻再次上訴，二審民事判決書卻顯示，凱倫股份上訴請求為：撤銷一審判決，依法改判或將本案發(fā)回重審。事實和理由：被上訴人李必順在有償還能力的情況下，將其房產(chǎn)惡意轉移至被上訴人焦菊珍的名下，致使其無法承擔對上訴人的償還責任。這種以離婚協(xié)議的方式達成的調解，并通過訴訟調解確認分割財產(chǎn)，此乃惡意訴訟，已然損害上訴人的合法權益，其符合第三人撤銷之訴的實體條件。

　　二審法院駁回凱倫股份的上訴，維持原判。

　　凱倫股份還與南昌凱倫防水工程有限公司、李佑華存在買賣合同糾紛，與上海建為建筑工程有限公司存在買賣合同糾紛，不過這兩案最后凱倫股份都撤訴。

　　產(chǎn)能利用率整體較低

　　2014年-2017年6月，凱倫股份高分子卷材產(chǎn)能利用率分別為32.76%、49.64%、67.42%、92.82%。

　　瀝青基防水卷材產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為35.79%、41.48%、42.03%、56.86%。

　　防水涂料產(chǎn)能利用率分別為24.69%、20.91%、40.92%、42.36%。

　　　　數(shù)據(jù)可見，凱倫股份產(chǎn)能利用率整體較低，截止2016年，除高分子卷材產(chǎn)能利用率超50%外，瀝青基防水卷材和防水涂料產(chǎn)能利用率均不到50%。

　　發(fā)審委對此提出問詢，指出，根據(jù)申報材料，發(fā)行人整體產(chǎn)能利用率較低。發(fā)行人聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材、高分子材料三種產(chǎn)品的毛利率均較高，但聚氨酯防水涂料、瀝青基防水卷材毛利率均低于高分子材料，且產(chǎn)能利用率均遠低于高分子材料。請發(fā)行人代表說明在整體產(chǎn)能利用率較低的情況下，募投資金用于替代現(xiàn)有產(chǎn)能利用率最高且毛利率最高產(chǎn)品線的合理性及必要性，原生產(chǎn)線設備不需要加速折舊或提取減值準備的依據(jù)是否充分。請保薦代表人說明核查過程以及信息披露是否充分、合理。

　　報送招股書前一年內高管增資公司估值離奇下降

　　2015年12月9日，凱倫股份首次向證監(jiān)會報送創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書。在此前7個月，凱倫股份進行了一次增資。

　　2015年5月1日，凱倫股份2015 年第三次臨時股東大會作出決議，同意公司增加注冊資本400萬元。新增股份400萬股由新股東張勇、柴永福及老股東綠融投資共同認購；認購價格為每股4元。

　　張勇認購170萬股，柴永福認購155萬股，凱倫股份實控人控制的綠融投資認購75萬股。

　　發(fā)行后，公司前十名股東持股情況

　　張勇任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。 柴永福任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

　　此次增資使得董秘張勇和財務總監(jiān)柴永福分別躋身公司第5、6大股東。

　　發(fā)審委對此提出問詢，指出，2015年1月，發(fā)行人原股東楊慶將持有的發(fā)行人30萬股通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以5元/股的價格轉讓給錢茂榮。2015年6月，張勇、柴永福、蘇州綠融投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱綠融投資)均以每股4元的價格分別認購發(fā)行人170萬股、155萬股以及75萬股，發(fā)行人共計收到貨幣資金增資款1,600萬元。發(fā)行人以2015年1月高管入股價格(5元/股)不能被認定為公允為由未對相關增資行為確認股份支付費用。請發(fā)行人代表說明：(1)2015年6月發(fā)行人估值較2015年1月下降的原因和合理性；(2)綠融投資增資所履行的程序。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　實控人控制的其他三家企業(yè)全線虧損

　　除控股本公司外，凱倫控股尚持有凱倫農業(yè)100%股權；實際控制人錢林弟除控制本公司外，還控制綠融投資、持有鐵通電纜100%出資，錢林弟已于2017 年7月將其持有鐵通電纜全部財產(chǎn)權轉讓給無關聯(lián)關系自然人李雪美。

　　2016年及2017年上半年，凱倫股份控股股東和實控人錢林弟控制的這3家企業(yè)，除綠融投資今年上半年盈利外，其余皆為虧損。

　　2016年、2017年上半年，綠融投資凈利潤分別為-2,446.21元，802,149.76元。

　　2014年-2017年6月凱倫農業(yè)凈利潤分別為-131,192.43元、-59,166.48元、-112,069.61元、-992.96元。

　　2016年、2017年上半年，鐵通電纜凈利潤分別為-180,927.48元、-123.89元。

　　與卓寶科技淵源深證監(jiān)會問詢公司核心技術來源

　　凱倫股份成立于2011年7月13 日，設立時即為股份有限公司，三年半后，2014年12月，凱倫建材(831517.OC)登陸新三板，六年后，凱倫股份掛牌上市。

　　凱倫股份與另一家公司，深圳市卓寶科技股份有限公司(下稱卓寶科技)淵源頗深。卓寶科技曾一度準備上市，但其IPO于2009年12月25日被證監(jiān)會否決。

　　凱倫股份實控人錢林弟曾任卓寶科技董事，總經(jīng)理李忠人曾為卓寶科技總經(jīng)理、副董事長，董秘張勇曾任卓寶科技審計總監(jiān)。此外，公司三名監(jiān)事羅博、王志陽、盛莉萍及公司核心人員劉吉明、趙祖兵均曾在卓寶科技任職。

　　卓寶科技成立于2001 年，總部在深圳市，主要從事建筑防水、家裝防水、裝飾保溫、虹吸排水業(yè)務。

　　凱倫股份招股書披露，公司的瀝青基防水卷材和聚氨酯防水涂料與卓寶科技的產(chǎn)品在功能方面存在相似性。

　　如今，凱倫股份實現(xiàn)上市。但卓寶科技在2009年底折戟IPO后未再向資本市場發(fā)起沖擊。

　　證監(jiān)會在反饋意見中對于凱倫股份和卓寶科技的淵源也提出問詢，董事錢林弟、李忠人、張勇、柴永福及核心人員劉吉明、趙祖兵等人曾在卓寶科技或其關聯(lián)企業(yè)任職，卓寶科技的主營業(yè)務與發(fā)行人一致，部分人員曾與卓寶科技簽署過保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。請發(fā)行人：(1)補充說明并披露發(fā)行人核心技術的來源，與卓寶科技主營業(yè)務的異同，同類產(chǎn)品占比，卓寶科技目前的經(jīng)營情況，是否與卓寶科技存在技術糾紛及潛在糾紛；(2)補充披露部分人員曾與卓寶科技簽署過保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議的事項及核心條款，相關協(xié)議執(zhí)行的情況，是否存在糾紛及潛在糾紛，是否存在導致發(fā)行人持續(xù)盈利能力受到潛在不利影響的風險及潛在風險，補充披露相關風險；(3)補充披露與卓寶科技是否存在其它利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。