長(zhǎng)江商報(bào)消息子母公司爭(zhēng)斗一年未見(jiàn)平息，營(yíng)收與凈利增速相差超6倍

　　國(guó)內(nèi)最大的民用綜合性檢測(cè)服務(wù)機(jī)構(gòu)華測(cè)檢測(cè)(300012) (300012.SZ)瘋狂擴(kuò)張之時(shí)迎來(lái)當(dāng)頭棒喝，其控股子公司華測(cè)瑞歐與之形成水火之勢(shì)。

　　“公司還在想辦法，不排除會(huì)繼續(xù)采取司法途徑?！?月4日，華測(cè)檢測(cè)董事辦林姓人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者回應(yīng)公司與華測(cè)瑞歐之間的爭(zhēng)斗時(shí)表示。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2009年上市的華測(cè)檢測(cè)依靠外延式并購(gòu)，相繼將近90家公司納入麾下。目前，公司已經(jīng)發(fā)展成為服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及全球的集檢測(cè)、校準(zhǔn)、檢驗(yàn)、認(rèn)證及技術(shù)服務(wù)為一體的綜合性第三方機(jī)構(gòu)。

　　大肆并購(gòu)擴(kuò)張帶給華測(cè)檢測(cè)的是營(yíng)業(yè)收入的高速增長(zhǎng)。8年來(lái)，營(yíng)業(yè)收入由2.64億元猛增至2016年底的16.52億元，增幅為5.26倍。同期凈利潤(rùn)由0.57億元增長(zhǎng)至1.02億元，增幅僅為78.95%，與營(yíng)業(yè)收入增速相距甚遠(yuǎn)。

　　華測(cè)檢測(cè)的營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)嚴(yán)重不匹配源于其并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)。上述華測(cè)瑞歐就是其并購(gòu)的子公司，公司至今尚未獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)。

　　此外，多家并購(gòu)標(biāo)的承諾的業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，也是其并購(gòu)后遺癥的體現(xiàn)。

　　1月5日，安信證券投行部人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，作為主營(yíng)業(yè)務(wù)為檢測(cè)的華測(cè)檢測(cè)，并購(gòu)擴(kuò)張并不意外，但擴(kuò)張?zhí)炀鸵紤]自身整合能力，否則風(fēng)險(xiǎn)難免。

　　　　與子公司交惡，股權(quán)激勵(lì)存分歧

　　華測(cè)檢測(cè)與控股子公司華測(cè)瑞歐之間持續(xù)一年的爭(zhēng)斗仍未見(jiàn)平息跡象。

　　2017年12月19日，華測(cè)檢測(cè)發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》，稱(chēng)控股子公司華測(cè)瑞歐總經(jīng)理陳建將公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王燕以強(qiáng)制休假為由，強(qiáng)繳電腦、財(cái)務(wù)章、銀行U㎏EY等物。自此一人獨(dú)攬公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章等，并拒絕向上市公司提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。同時(shí)，在交接過(guò)程中，通過(guò)從陳建使用的辦公電腦中獲取的資料發(fā)現(xiàn)，不到3年的時(shí)間里，陳建逐步進(jìn)行資產(chǎn)(包括無(wú)形資產(chǎn))、資金以及員工轉(zhuǎn)移、遷移，甚至辦公場(chǎng)地轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　根據(jù)公告，2011年6月，華測(cè)檢測(cè)收購(gòu)了華測(cè)瑞歐51%股權(quán)，為控股股東。第二、三大股東為丁勇和魏文峰，分別持股25%、20%，自然人陳建持股1%。

　　2013年至2016年，丁勇、魏文峰兩人因先后從華測(cè)瑞歐離職創(chuàng)業(yè)，2016年4月，陳建被聘為華測(cè)瑞歐總經(jīng)理。

　　風(fēng)波起于2017年1月12日，華測(cè)瑞歐召開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)審議《2017年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案》等議案及個(gè)別股東謀求擴(kuò)大股權(quán)比例的討論。

　　華測(cè)檢測(cè)稱(chēng)，由于上述議案被否決，導(dǎo)致陳建不滿(mǎn)。根據(jù)上述方案，實(shí)施后，華測(cè)檢測(cè)持有股份比例將降至30%多，絕對(duì)控股地位不保。

　　公開(kāi)信息顯示，后來(lái)，華測(cè)檢測(cè)提出了創(chuàng)新項(xiàng)目合伙人機(jī)制，也未被接受。由此，雙方上演了一波又一波的精彩大劇。

　　雙方工作交接不順利。在委派王燕擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理方面，華測(cè)檢測(cè)與陳建各有說(shuō)法，以致華測(cè)檢測(cè)并未掌握到華測(cè)瑞歐的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　華測(cè)瑞歐稱(chēng)，2017年12月13日，華測(cè)檢測(cè)副總裁兼董秘陳硯，副總裁周璐、副總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王皓及華測(cè)檢測(cè)上?？偨?jīng)理陳騫等帶人強(qiáng)行進(jìn)入瑞歐公司，毆打陳建，限制華測(cè)瑞歐多人的人身自由。

　　對(duì)此，華測(cè)檢測(cè)稱(chēng)，這是一次維護(hù)公司股東利益的接管，在陳建的電腦里發(fā)現(xiàn)他和浙江瑞歐一名股東的股權(quán)代持協(xié)議，意圖通過(guò)設(shè)備更換、發(fā)票報(bào)銷(xiāo)等形式，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　上述說(shuō)法遭到華測(cè)瑞歐否認(rèn)，稱(chēng)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)是無(wú)端指摘。

　　針對(duì)上述爭(zhēng)斗事件的處置進(jìn)展，華測(cè)檢測(cè)董事辦林姓人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者稱(chēng)，目前還在進(jìn)一步處置中，公司會(huì)想盡辦法收回公司控制權(quán)。

　　　　跨界并購(gòu)眼花繚亂，一年收購(gòu)7公司

　　爭(zhēng)斗的華測(cè)瑞歐只是華測(cè)檢測(cè)大肆并購(gòu)的公司之一，8年來(lái)，華測(cè)檢測(cè)收購(gòu)了88家公司。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，上市之后，華測(cè)檢測(cè)就走上了瘋狂并購(gòu)擴(kuò)張路。

　　華測(cè)檢測(cè)曾在年報(bào)中這樣描述，公司積極推進(jìn)內(nèi)涵式和外延式相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，擇機(jī)實(shí)施資本運(yùn)作，推進(jìn)外延式擴(kuò)張，通過(guò)收購(gòu)、兼并、合資等多種資本運(yùn)作手段，向產(chǎn)業(yè)鏈橫向和縱向擴(kuò)張，積極拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，迅速擴(kuò)大公司規(guī)模，促進(jìn)公司快速發(fā)展壯大。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在2010年，上市不久的華測(cè)檢測(cè)就拉開(kāi)了并購(gòu)序幕。首次并購(gòu)使用的是募集資金，如當(dāng)年耗資1701萬(wàn)元收購(gòu)深圳鵬程國(guó)際認(rèn)證81%股權(quán)、159萬(wàn)元收購(gòu)深圳鵬程進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定事務(wù)所司51%股權(quán)。

　　2013年，華測(cè)檢測(cè)通過(guò)其香港子公司以564萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)了英國(guó)NB認(rèn)證機(jī)構(gòu)CEM INTERNATIONAL LTD 70%股權(quán)，進(jìn)入無(wú)線(xiàn)通信測(cè)試領(lǐng)域。

　　2014年是華測(cè)檢測(cè)的并購(gòu)大年，系列跨界并購(gòu)令人眼花繚亂。具體表現(xiàn)有，811萬(wàn)元收購(gòu)大連華信理化檢測(cè)中心，進(jìn)入環(huán)保檢測(cè)領(lǐng)域；352萬(wàn)新加坡元控制新加坡POLY NDT公司70%股權(quán)，進(jìn)入船舶的無(wú)損檢測(cè)領(lǐng)域；1300萬(wàn)元收購(gòu)黑龍江華測(cè)檢測(cè)技術(shù)公司，進(jìn)軍東北地區(qū)食品檢測(cè)業(yè)務(wù)。

　　最大的一筆并購(gòu)是華安檢測(cè)，華測(cè)檢測(cè)通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式以1.8億價(jià)格收購(gòu)了杭州華安無(wú)損檢測(cè)技術(shù)公司100%股權(quán)，試水工程技術(shù)領(lǐng)域。

　　2016年，華測(cè)檢測(cè)相繼完成了對(duì)寧波唯質(zhì)檢測(cè)技術(shù)公司、鎮(zhèn)江華測(cè)金太醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所、江陰華測(cè)職安門(mén)診部、北京華測(cè)食農(nóng)認(rèn)證服務(wù)公司、華測(cè)電子認(rèn)證公司、福建尚維測(cè)試、浙江盛諾檢測(cè)技術(shù)公司的股權(quán)收購(gòu)，一口氣收購(gòu)了7家公司。

　　此外，華測(cè)檢測(cè)還以參股形式向多個(gè)領(lǐng)域滲透。參股公司包括廣州公尺鵬程商品檢驗(yàn)公司(持股45%)、北京中商華測(cè)商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)咨詢(xún)中心(持股20%)、天津天質(zhì)檢測(cè)技術(shù)公司(持股20%)、西安東儀綜合技術(shù)實(shí)驗(yàn)室(持股22%)。

　　2017年上半年，其還以918萬(wàn)元收購(gòu)了四川華測(cè)建信檢測(cè)技術(shù)公司68%股權(quán)。

　　2017年半年報(bào)顯示，納入并表的子孫公司達(dá)到88家。通過(guò)并購(gòu)，華測(cè)檢測(cè)的業(yè)務(wù)覆蓋至工業(yè)品、消費(fèi)品、貿(mào)易保障及生命科學(xué)四大領(lǐng)域。

　　　　外延擴(kuò)張現(xiàn)后遺癥，多家公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)

　　大肆并購(gòu)擴(kuò)張的華測(cè)檢測(cè)不僅僅只有與華測(cè)瑞歐的爭(zhēng)斗不息，其還存在多家收購(gòu)的子公司承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)。

　　2009年上市以來(lái)，華測(cè)檢測(cè)實(shí)施了3單定增，共計(jì)募資11.04億元。算上首發(fā)募資，其股權(quán)融資為16.45億元。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，華測(cè)檢測(cè)變更募資用途較為頻繁。首發(fā)募集的5.41億元，超募3.05億元，其募投項(xiàng)目桃花源檢測(cè)基地項(xiàng)目多次變更，后將部分募資用于并購(gòu)。而在并購(gòu)方面，華測(cè)檢測(cè)頻頻觸雷。

　　2014年，華測(cè)檢測(cè)完成收購(gòu)華安檢測(cè)，后者成為其全資子公司。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2014年至2016年的扣非凈利潤(rùn)不低于1920萬(wàn)元、2304萬(wàn)元、2650萬(wàn)元。

　　實(shí)際情況是，2014年，華安檢測(cè)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1947.28萬(wàn)，順利完成。但在2015年，扣非凈利潤(rùn)為2038萬(wàn)元，存在差距，業(yè)績(jī)完成率88.45%。而到了2016年，華安檢測(cè)虧損246萬(wàn)元，與承諾的2650萬(wàn)元扣非凈利相距甚遠(yuǎn)。為此，華測(cè)檢測(cè)2016年商譽(yù)減值額達(dá)到4826萬(wàn)元，這也直接導(dǎo)致華測(cè)檢測(cè)當(dāng)年凈利潤(rùn)下滑四成。2017年，華安檢測(cè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未好轉(zhuǎn)跡象，上半年虧損1357.10萬(wàn)元。

　　并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的不只有華安檢測(cè)。2014年，華測(cè)檢測(cè)使用超募資金收購(gòu)的POLY NDT (PRIVATE)LIMITED 業(yè)績(jī)也是頻頻不達(dá)標(biāo)。

　　根據(jù)當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，2014年至2016年每年稅后凈利潤(rùn)不低于66.9365萬(wàn)新加坡幣。2014年順利完成，而2015年的業(yè)績(jī)完成率只有16.83%，2016年更是低至4.65%，三年合計(jì)完成率也只有46.97%，不到一半。

　　針對(duì)華測(cè)檢測(cè)頻繁爆發(fā)并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未能兌現(xiàn)情況，安信證券投行部人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)爽諾，除了經(jīng)營(yíng)環(huán)境意料之外發(fā)生較大變化外，也可能存在購(gòu)買(mǎi)方判斷失誤、并購(gòu)過(guò)程中存在利益輸送、購(gòu)買(mǎi)方不能掌控標(biāo)的方以致產(chǎn)生利益沖突等多種因素。

　　關(guān)于市場(chǎng)質(zhì)疑華測(cè)檢測(cè)資產(chǎn)整合能力、掌控能力，上述華測(cè)檢測(cè)證券部林姓人士稱(chēng)，公司管理層已經(jīng)充分意識(shí)到這一問(wèn)題，在未來(lái)的發(fā)展中會(huì)充分考慮。