近日，深圳證券交易所上市公司常山藥業(yè)(300255,股吧)公告稱，獲得一項“適用于治療勃起功能障礙(ED)”的藥品的認(rèn)證。在論及市場空間時，公司表示“據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)ED患者人數(shù)約1.4億人”。對比人口數(shù)據(jù)，這相當(dāng)于是說四分之一的中國成年男人“陽痿”。于是該上市公司的此項說法立刻上了熱搜，股票則連續(xù)兩日漲停，日成交量從一般不足20萬猛躥至50萬和170萬。

　　但這件事情能走紅，并帶來漲停，其實(shí)并不那么理所當(dāng)然。

　　數(shù)據(jù)的爭議

　　首先，這個數(shù)據(jù)未必不靠譜，各方對之的質(zhì)疑，也未必那么理直氣壯。

　　該話題涉及高度個人私密性的事務(wù)，即便是親兄弟也不太會就之展開交流。故而，一個人即便對自身深具信心，也很難借此評判1.4億人的數(shù)據(jù)到底是太高，還是太低。一位男性若強(qiáng)烈質(zhì)疑1.4億的數(shù)據(jù)太高，可能主要的意義只是在于減少自己的嫌疑。畢竟，從理論上講，任何一名男人是“四分之一”的“有病”男人的概率還是挺高的。而宣布自身不在列，也不是一個適宜的舉動。

　　但事實(shí)上，這個說法可能有一定的“大數(shù)據(jù)”調(diào)查訪談基礎(chǔ)。常山藥業(yè)17日公告稱，1.4億人的數(shù)據(jù)出自國信證券(002736,股吧)公司在2014年的一份研究報告；公司還發(fā)現(xiàn)另一份轉(zhuǎn)載量較低的東吳證券(601555,股吧)公司2017年的報告也稱中國患者近1.3億人，差距不大。而據(jù)《了望新聞周刊》報道，國家食品藥品監(jiān)管總局的研究人員稱調(diào)查發(fā)現(xiàn)一線城市40歲以上男人患病率超過46%。

　　從金融法的角度而言，常山藥業(yè)披露此項數(shù)據(jù)時似乎并不明顯不審慎。未嚴(yán)重偏離業(yè)界此前的主流認(rèn)識(確切的說，此前亦沒有什么主流認(rèn)識)，則不能算有誤導(dǎo)性或欺詐。所以該數(shù)據(jù)“走紅”是否由于反應(yīng)過度了？

　　而常山藥業(yè)的股票兩日漲停，更可謂奇怪。從面上的主流輿論看，似乎多數(shù)人愿意相信這個數(shù)據(jù)被夸大了，那股價漲停就不應(yīng)該有很強(qiáng)的“民意基礎(chǔ)”。而即便1.4億的數(shù)據(jù)靠譜，其實(shí)也不能說是特定公司的利好消息。因為這只是總的市場空間，常山藥業(yè)獲準(zhǔn)生產(chǎn)的枸櫞酸西地那非即著名的萬艾可(Viagra，偉哥)，屬于問世二十多年的成熟藥品，常山藥業(yè)只是中國的若干家仿制者之一，競爭力有限。

　　所以，“1.4億”走紅和引發(fā)漲停，未必只是它的披露有問題，市場本身的非理性、不成熟和投機(jī)文化反應(yīng)也不無關(guān)聯(lián)。

　　常山藥業(yè)是否可以不披露1.4億患者的估算數(shù)據(jù)？畢竟，這本來就是第三方數(shù)據(jù)，與公司業(yè)績無關(guān)，公司自身也不能保證真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性?？稍诂F(xiàn)行監(jiān)管框架下，答案恐怕為否。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引第2號—上市公司從事藥品、生物制品業(yè)務(wù)》規(guī)定，披露相關(guān)藥品研發(fā)進(jìn)展時，需披露同類藥品的市場情況。常山藥業(yè)據(jù)此表示，由于沒有其它數(shù)據(jù)，所以就選了網(wǎng)上這個數(shù)據(jù)。

　　要求披露同類藥品的市場情況，不無道理。畢竟，投資者真正關(guān)心的并非藥品被批準(zhǔn)注冊的科技信息，而是被批準(zhǔn)生產(chǎn)后的市場價值。即便藥企沒有直接數(shù)據(jù)，而只是代投資者做了有效檢索，也節(jié)省了投資者的信息收集成本。常山藥業(yè)這次做的不足之處，是未能通過自身有效的調(diào)研來確認(rèn)產(chǎn)品的市場前景，而是通過搜索引擎來代替。

　　公司在5月17日承認(rèn)“未向報告撰寫方咨詢其數(shù)據(jù)來源以及計算方法，未對其數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確進(jìn)行核實(shí)”。不過，如前所述，這個宏觀市場預(yù)測數(shù)據(jù)并不與其他數(shù)據(jù)嚴(yán)重偏離，也并不表明對公司構(gòu)成確定的利好，與“公司利潤1.4億元”之類的陳述可謂有云泥之別，未必能因此認(rèn)定構(gòu)成虛假陳述。拿“據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示”說事的“粗放”模式，其實(shí)亦契合我國藥品生產(chǎn)以仿制為主的模式，即無需投入巨額研發(fā)投入成本，故無需認(rèn)真考察回報是否能彌補(bǔ)支出。

　　真正的違規(guī)

　　按照深交所通報“已經(jīng)對常山藥業(yè)公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動違規(guī)處分程序”。這可能涉及的違規(guī)事項是提前減持?！秳?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.8.17條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件披露后二個交易日內(nèi)，不得買賣股票。而常山藥業(yè)有董事高管在17日就大量減持，當(dāng)屬違規(guī)。

　　5月22日常山藥業(yè)又公告稱，因臨時報告涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會已決定對公司立案調(diào)查。值得注意的是，去年10月28日公司預(yù)披露了在“十五個交易日后的六個月內(nèi)”減持2900萬股。但此后常山藥業(yè)股價長期低迷。這場風(fēng)波恰好發(fā)生在這六個月窗口期的終點(diǎn)，所以公司管理層有制造利好配合減持的動機(jī)。

　　故而，若監(jiān)管者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司在自身不相信1.4億的數(shù)據(jù)或掌握其他與之嚴(yán)重相悖的可靠信息時，仍然援用樂觀信息，那公司就可能會構(gòu)成虛假陳述。若經(jīng)調(diào)查認(rèn)定公司實(shí)施此項陳述，正是為了配合董事高管高價減持(甚至另外組織資金炒作了公司股票)，而不是在公司“意外走紅”后才決定順勢賣出，那還可能構(gòu)成信息型操縱行為。

　　從信息的發(fā)出端而言，上市公司自然有不斷改善工作的空間，包括更為精確地評估市場總?cè)萘浚氨竟井a(chǎn)品在不同層次的市場的占有率。然而，這畢竟是預(yù)測性信息，屬于披露中的“軟”信息，本來就很難獲得實(shí)錘。越精確具體的預(yù)測，越可能與結(jié)果發(fā)生偏離。過分要求公司進(jìn)行精確具體的預(yù)測，就會出現(xiàn)兩種消極后果：一是更精確具體的預(yù)測更會令不成熟的投資者產(chǎn)生誤信；二是若就公司預(yù)測的不準(zhǔn)確予以處罰，那公司就會寧可預(yù)測得更模糊。

　　從信息的接收端而言，投資者提高自身的素質(zhì)更為重要。隨著我國證券發(fā)行向注冊制過渡，證券質(zhì)量的事前實(shí)體審查機(jī)制弱化，信息披露作為投資者保護(hù)之主要渠道的地位凸顯。投資者的常識意識與定力、自覺的風(fēng)險評估意識均需要加強(qiáng)。例如，投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到：有詳實(shí)信息披露的公司不一定是好公司，信息披露中存在著固有的“噪音”即無用信息；即便不構(gòu)成法律上的不實(shí)陳述，公司信息披露也總是傾向于“報喜不報憂”，包括在可選的第三方數(shù)據(jù)中優(yōu)先選擇較樂觀的。

　　投資者(包括部分媒體)一是應(yīng)當(dāng)逐步避免“聽風(fēng)就是雨”和羊群效應(yīng)、避免人云亦云、自欺欺人地夸大非常規(guī)信息的重要性；二是避免博傻游戲。

　　A股市場有很多基于“消息面”的笑話，如奧巴馬兩次當(dāng)選，澳柯瑪(600336,股吧)兩次漲停，李天一被捕，天一股份跌停。各種有實(shí)體內(nèi)容的題材炒作更是司空見慣。而相關(guān)買賣者倒也確實(shí)并非個個愚蠢，很多人是“將計就計”，認(rèn)為別人會跟風(fēng)，會當(dāng)自己的接盤俠，而擊鼓傳花的游戲沒做好，反而自己套牢。

　　此番爆炒常山藥業(yè)的人中也有不少應(yīng)該是出于這個原因，即并不覺得“1.4億”的消息有多利好，但指望通過買入再轉(zhuǎn)賣給他人。比起處罰個別上市公司，A股市場的這些深層“土壤改良”更為任重道遠(yuǎn)。