1月10日晚間，廣東星普醫(yī)學(xué)科技股份有限公司(300143.SZ，以下簡(jiǎn)稱“【星普醫(yī)科(300143)、股吧】”)公告，公司1.64億股限售股將解禁上市流通，占公司總股本的30.07%。這部分股份為星普醫(yī)科2015年非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑪西普”)所支付的對(duì)價(jià)。

　　通過(guò)此次收購(gòu)，星普醫(yī)科實(shí)現(xiàn)向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的同時(shí)，賬面上增加了約10億元的巨額商譽(yù)。2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》(以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)險(xiǎn)提示”)，旨在揭示商譽(yù)后續(xù)計(jì)量環(huán)節(jié)的有關(guān)會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。星普醫(yī)科由此引發(fā)關(guān)注。經(jīng)過(guò)幾番資產(chǎn)收購(gòu)，星普醫(yī)科目前已經(jīng)形成了19.19億元的商譽(yù)，占總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)比例分別為73.70%和93.38%。

　　如果說(shuō)商譽(yù)是定時(shí)炸彈，引爆炸彈的則是被收購(gòu)主體的業(yè)績(jī)。在幾項(xiàng)收購(gòu)資產(chǎn)中，杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中衛(wèi)醫(yī)院”)已經(jīng)發(fā)生減值；瑪西普在2017年底壓線完成業(yè)績(jī)承諾。

　　記者發(fā)現(xiàn)，2018年上半年，瑪西普實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.13億元，同比增長(zhǎng)73.19%，凈利潤(rùn)8544.63萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)39.65%。業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要?dú)w功于友誼醫(yī)院的并表期由2017年同期的5~6月變?yōu)?018年的1~6月。友誼醫(yī)院2018年上半年的凈利潤(rùn)為5371.52萬(wàn)元，若刨除友誼醫(yī)院的利潤(rùn)貢獻(xiàn)及瑪西普與友誼醫(yī)院的內(nèi)部交易，瑪西普2018年上半年的凈利潤(rùn)為3173.11萬(wàn)元。

　　針對(duì)如何防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者致電致函星普醫(yī)科證券部，工作人員表示“沒(méi)有回復(fù)意向”。

　　巨額商譽(yù)

　　實(shí)際上，星普醫(yī)科的商譽(yù)陡增與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)生在2015年。

　　星普醫(yī)科原名廣東星河生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“星河生物”)，于2010年12月登陸創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)食用菌的生產(chǎn)和銷售，經(jīng)歷了幾次更名，2017年7月，改為現(xiàn)在的名稱。

　　上市后星河生物的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不甚理想，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、產(chǎn)品毛利率降低，自2012年起凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，2013~2015年扣非凈利潤(rùn)均為虧損，2015年下半年，接連發(fā)布股票存在被暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示公告。

　　這一年，星河生物也迎來(lái)了轉(zhuǎn)機(jī)，開(kāi)始向醫(yī)療領(lǐng)域謀求轉(zhuǎn)型。經(jīng)歷一番股權(quán)騰挪，星河生物最終在2015年12月以11.25億元對(duì)價(jià)收購(gòu)瑪西普100%股權(quán)，同時(shí)配套募集資金6.8億元。

　　此次交易最終采用了收益法估值定價(jià)，在2015年6月30日瑪西普股東全部權(quán)益價(jià)值較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值10.73億元，增值率為2041.04%。2015年底，星河生物商譽(yù)比上年同期增加9.47億元。

　　在其后的兩年間，星河生物逐步剝離原有食用菌業(yè)務(wù)，控股股東葉運(yùn)壽逐步退出管理層并減持股份，原瑪西普高管進(jìn)入公司管理層。

　　2017年1月，星河生物以5280萬(wàn)元收購(gòu)中衛(wèi)醫(yī)院100%股權(quán)。2016年底，中衛(wèi)醫(yī)院凈資產(chǎn)為2066.90萬(wàn)元，估值再次采用收益法，增值率159.36%。

　　2017年4月，瑪西普以9.75億元收購(gòu)友誼醫(yī)院75%股權(quán)，采用收益法估值，整體增值11.48億元，增值率746.42%。為了收購(gòu)友誼醫(yī)院，星河生物變更了收購(gòu)瑪西普時(shí)配套募集6億元資金用途，其原定投資項(xiàng)目為“立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目”。2018年6月，瑪西普再次以4.7億元收購(gòu)友誼醫(yī)院剩余25%股權(quán)。星普醫(yī)科對(duì)友誼醫(yī)院的收購(gòu)共計(jì)支付了14.45億元對(duì)價(jià)，形成了8.28億元商譽(yù)。

　　2018年1月，星普醫(yī)科通過(guò)全資子公司星瑪康醫(yī)療科技(成都)有限公司收購(gòu)了友方醫(yī)院51%股權(quán)，交易金額1.3億元，采用收益法評(píng)估，形成1.11億元商譽(yù)。

　　至此，經(jīng)過(guò)一系列采用收益法評(píng)估的高溢價(jià)收購(gòu)，星普醫(yī)科共形成了19.19億元的商譽(yù)。

　　“壓線”完成業(yè)績(jī)承諾

　　2018年半年報(bào)中，星普醫(yī)科稱，公司因收購(gòu)瑪西普、中衛(wèi)醫(yī)院、友誼醫(yī)院和友方醫(yī)院股權(quán)形成較大金額的商譽(yù)。未來(lái)，如果瑪西普、中衛(wèi)醫(yī)院、友誼醫(yī)院以及友方醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與預(yù)期出現(xiàn)較大差異，公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，直接影響公司當(dāng)期損益。截至目前，在這些收購(gòu)的資產(chǎn)中，星普醫(yī)科僅在2017年底對(duì)中衛(wèi)醫(yī)院計(jì)提了94.06萬(wàn)元減值準(zhǔn)備。

　　星普醫(yī)科在收購(gòu)瑪西普時(shí)簽訂了業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，原股東承諾瑪西普在2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于人民幣6000萬(wàn)元、1.02億元和1.29億元。2015~2017年，瑪西普合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.91億元，壓線完成任務(wù)。

　　其中，2016年瑪西普未能完成業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)償責(zé)任人對(duì)公司做出了220.42萬(wàn)元的現(xiàn)金補(bǔ)償。2018年3月，雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，因完成3年合計(jì)業(yè)績(jī)承諾，這部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償又被退回。

　　2017年底，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)瑪西普進(jìn)行了減值測(cè)試，最終結(jié)果為增值6.35億元，并未發(fā)生減值。

　　星普醫(yī)科2018年半年報(bào)顯示，2018年上半年，瑪西普實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.13億元，同比增長(zhǎng)73.19%，凈利潤(rùn)8544.63萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)39.65%。業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要?dú)w功于友誼醫(yī)院的并表期由2017年同期的5~6月變?yōu)?018年的1~6月。友誼醫(yī)院2018年上半年的凈利潤(rùn)為5371.52億元。

　　星普醫(yī)科在2015年收購(gòu)瑪西普時(shí)，瑪西普擁有3家全資子公司及1家參股公司，其后除了對(duì)友誼醫(yī)院的收購(gòu)，未披露過(guò)瑪西普有其他股權(quán)出售或投資交易。因此，2018年上半年，刨除友誼醫(yī)院的凈利潤(rùn)和瑪西普對(duì)友誼醫(yī)院的內(nèi)部交易，星普醫(yī)科收購(gòu)的瑪西普資產(chǎn)包在2018年上半年產(chǎn)生的凈利潤(rùn)為3173.11萬(wàn)元。

　　另一重要子公司友方醫(yī)院在被收購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾為在2018~2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元和3000萬(wàn)元，3年合計(jì)不低于7500萬(wàn)元。2018年上半年，友方醫(yī)院累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)852.08萬(wàn)元，完成2018年任務(wù)的42.60%。

　　大手筆收購(gòu)醫(yī)院的同時(shí)，星普醫(yī)科還新設(shè)了長(zhǎng)沙星普醫(yī)院有限公司和長(zhǎng)春星普醫(yī)院有限公司，成本增加的同時(shí)使利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。2018年前三季度，星普醫(yī)科營(yíng)業(yè)收入3.86億元，同比增長(zhǎng)58%；歸屬凈利潤(rùn)6772.24萬(wàn)元，同比下滑46.21%。

　　　　股東增持未及預(yù)期

　　經(jīng)歷了自2018年9月底以來(lái)的股價(jià)持續(xù)低迷，2018年10月16日，星普醫(yī)科股東拋出了增持股份計(jì)劃。根據(jù)公告，股東于釗和吳云均認(rèn)為近期公司股價(jià)連續(xù)出現(xiàn)非理性下跌，不能真實(shí)體現(xiàn)公司價(jià)值，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的堅(jiān)定信心和對(duì)公司股票價(jià)值的合理判斷，計(jì)劃在公告日起的1個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式分別增持1億~2億元金額的股份。

　　2018年11月16日，增持計(jì)劃實(shí)施期限結(jié)束，上述兩名股東卻未能完成增持計(jì)劃。其中，吳云以7394.40萬(wàn)元累計(jì)增持公司股份811.68萬(wàn)股，占公司總股本的 1.48%；于釗則未增持公司股份。吳云和于釗因資金籌措不到位未能在承諾期限內(nèi)實(shí)施完成增持公司股份計(jì)劃，考慮到實(shí)際情況，將終止實(shí)施增持計(jì)劃。

　　深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部隨后下達(dá)問(wèn)詢函，要求星普醫(yī)科說(shuō)明上述兩名股東要求披露增持計(jì)劃的動(dòng)機(jī)等。星普醫(yī)科回復(fù)稱，股東主動(dòng)要求公司披露增持計(jì)劃是因?yàn)楸敬斡?jì)劃增持金額較大，且監(jiān)管政策趨緊，為避免后期因公司發(fā)生重大事項(xiàng)而被認(rèn)定為存在內(nèi)幕交易的可能。同時(shí)二人表示，不排除在增持計(jì)劃屆滿后的6個(gè)月內(nèi)有增減持公司股票的計(jì)劃。

　　就在增持計(jì)劃未完成的公告發(fā)布的同一天，證監(jiān)會(huì)的一紙文件又對(duì)星普醫(yī)科的股價(jià)造成了打擊。

　　2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)專門針對(duì)商譽(yù)減值發(fā)布會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示，直指A股已經(jīng)堆積至1.45萬(wàn)億元規(guī)模的商譽(yù)。該提示包括三部分主要內(nèi)容，分別對(duì)商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露、商譽(yù)減值事項(xiàng)的審計(jì)、與商譽(yù)減值事項(xiàng)相關(guān)的評(píng)估進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購(gòu)買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示發(fā)布后，醫(yī)藥等輕資產(chǎn)行業(yè)引發(fā)關(guān)注。截至2018年三季度末，星普醫(yī)科商譽(yù)累積19.19億元，占總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)比例分別為73.70%和93.38%。其后的第一個(gè)交易日，2018年11月19日，星普醫(yī)科股價(jià)下跌8.59%。

　?。ㄎ恼聛?lái)源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)）