11月18日，北京【數(shù)知科技(300038)、股吧】股份有限公司(下稱“數(shù)知科技”，300038.SZ)發(fā)布了關(guān)于公司控股股東、實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告，公告顯示，公司控股股東及實際控制人擬將合計持有的20.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。若本次交易完成，數(shù)知科技控股股東和實際控制人可能發(fā)生變更。

　　實控人為何萌生退意

　　根據(jù)數(shù)知科技發(fā)布的公告，受讓方為河南信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“信產(chǎn)投資”)和河南信息產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司(下稱“信產(chǎn)基金”)。信產(chǎn)投資是由河南投資集團發(fā)起設(shè)立的全資子公司，作為河南省信息產(chǎn)業(yè)投資和運營主體，經(jīng)營范圍為信息及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資、運營管理等。

　　在信產(chǎn)基金方面，河南投資集團有限公司通過全資子公司信產(chǎn)投資持股比例為65%，通過全資子公司河南投資集團匯融基金管理有限公司持股比例為35%。

　　針對本次交易，數(shù)知科技強調(diào)：若本次交易完成后，公司實際控制人將成為河南投資集團，有利于增強公司信用，提高公司和項目融資能力，降低融資成本，進一步助力公司業(yè)務(wù)開展。

　　值得一提的是，2016年至2018年，數(shù)知科技營收和凈利潤增速均保持在20%以上，在如此大好的局面下，實控人和控股股東卻萌生退意，究竟意欲何為。究其原因，或與數(shù)知科技前三季度凈利潤下滑、控股股東和實控人高比例股份質(zhì)押、頻繁投資形成的60多億元商譽有關(guān)。

　　凈利潤下滑大股東高比例質(zhì)押

　　三季報顯示，1至9月數(shù)知科技營收31.9億元，同比微減1.00%；歸母凈利潤5.02億元，同比減少9.53%；扣非歸母凈利潤4.32億元，同比減少22.09%。

　　進一步梳理發(fā)現(xiàn)，數(shù)知科技前三季度期間費用同比上升。1至9月，公司的營業(yè)總成本為27.43億元，同比微增5.1%。其中，財務(wù)費用4886萬元，同比上漲62.7%，銷售費用1882萬元，同比上漲53.5%，管理費用1.96億元，同比上漲16.0%，研發(fā)費用1.83億元，同比上漲29.8%。

　　在營業(yè)成本并未大幅上漲的情況下，公司四項費用同比紛紛上漲，針對上漲的原因，《投資者攻略》致函數(shù)知科技，公司稱：“公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)劃情況，對人員結(jié)構(gòu)、市場戰(zhàn)略和資金配比進行調(diào)整，導(dǎo)致四項費用增長較快。”

　　除了凈利潤下滑之外，數(shù)知科技大股東高比例質(zhì)押也值得注意。

　　今年11月1日數(shù)知科技發(fā)布公告，公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量的比例超過80%。截至公告披露日，數(shù)知科技實際控制人張敏、張志勇及其一致行動人上海諾牧投資中心(有限合伙)，質(zhì)押股份占其所持股份比例分別為69.48%、100.00%、99.98%，占公司總股本的比例分別為5.99%、1.21%、30.31%。公告稱，上述質(zhì)押皆因資金需求。

　　頻繁投資形成60多億元商譽

　　今年8月9日，數(shù)知科技發(fā)布關(guān)于收購上海品數(shù)科技有限公司(下稱“品數(shù)科技”)股權(quán)的公告。根據(jù)公告，使用自有資金1.2億元收購品數(shù)科技100%股權(quán)，交易完成后，品數(shù)科技將成為數(shù)知科技的全資子公司。

　　2017年至2018年以及2019年1至5月，品數(shù)科技實現(xiàn)的凈利潤為604.15萬元、950.25萬元、669.14萬元。但根據(jù)交易對方業(yè)績承諾，品數(shù)科技于2019年、2020年、2021年，實現(xiàn)的經(jīng)審計合并報表口徑下凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準)分別為1800萬元、2250萬元、2812.5萬元。兩者相對比，可以看出品數(shù)科技承諾的業(yè)績遠遠高于歷史業(yè)績。有投資者認為，品數(shù)科技完成上述業(yè)績承諾有一定的難度。

　　事實上，早在2012年，數(shù)知科技就開始了收購征程。資料顯示，2012年至2017年，數(shù)知科技進行了多起資產(chǎn)收購。收購的公司包括浙江金之路信息科技有限公司、日月同行信息技術(shù)(北京)有限公司、Blackbird Hypersonic Investments Ltd。(下稱“BBHI”)等，這三家公司采用的是也是業(yè)績承諾方式。

　　截至今年9月30日，收購多家公司為數(shù)知科技帶來商譽達63.14億元，占總資產(chǎn)的44.0%，占凈資產(chǎn)的56.9%。

　　截至2018年末，數(shù)知科技僅對并購日月同行信息技術(shù)(北京)有限公司的商譽計提5843.11萬元的資產(chǎn)減值，為此，收到深交所下發(fā)的問詢函。

　　現(xiàn)今，BBHI尚在業(yè)績承諾期間內(nèi)，BBHI及其他幾個公司后續(xù)經(jīng)營如何，60多億的商譽是否會影響數(shù)知科技后續(xù)發(fā)展，此次控股股東和實際控制人的變更能否順利完成，《投資者攻略》對此將持續(xù)關(guān)注。

　　（文章來源：投資者網(wǎng)）