在延期回復(fù)兩次后，5月26日，維爾利公告了深交所關(guān)注函回復(fù)，對本次關(guān)聯(lián)交易高估值、高溢價的合理性等進(jìn)行了說明。

　　不過，由于盡調(diào)不充分，維爾利保薦機(jī)構(gòu)對于本次交易中評估事項“無法發(fā)表意見”。此外，對于深交所關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易未設(shè)置盈利擔(dān)保和補(bǔ)償承諾的問題，維爾利實控人李月中在回復(fù)中承諾在2025年評估標(biāo)的股權(quán)新公允價值，若新公允價值低于交易對價，李月中將以回購股權(quán)或現(xiàn)金支付差額補(bǔ)足款進(jìn)行補(bǔ)償。

　　IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受記者采訪時表示：“中介機(jī)構(gòu)提出‘無法發(fā)表意見’除了會導(dǎo)致暫緩股東大會審議情況外，自然也會引發(fā)市場猜測和投資者的質(zhì)疑，有可能會導(dǎo)致本次交易無法在股東大會上通過?！睋?jù)悉，在保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見前，維爾利暫不將該事項提交股東大會審議。

　　近30倍評估增值存波動性

　　回溯維爾利本次關(guān)聯(lián)交易事項，李月中之子、公司董事李遙控股的北京寶旺投資有限公司(以下簡稱“北京寶旺”)為本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的，交易作價2.33億元。北京寶旺持有中國再生資源開發(fā)有限公司(以下簡稱“中再生公司”)9.6774%股權(quán)。

　　北京寶旺主要從事股權(quán)投資，天眼查App顯示，其對外投資僅中再生公司一家。在關(guān)注函回復(fù)中，維爾利稱，本次收購北京寶旺股權(quán)實質(zhì)是為通過其間接持有中再生公司股權(quán)，屬于長期產(chǎn)業(yè)投資。

　　為何公司未選擇直接收購北京寶旺持有的中再生公司股權(quán)，而是選擇收購關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)？維爾利則稱，直接收購中再生公司股權(quán)，可能涉及中國供銷集團(tuán)或中華全國供銷合作總社的相關(guān)審批，流程較為復(fù)雜和冗長。

　　值得一提的是，2021年，中國供銷集團(tuán)有限公司控股的中再生公司與其全資子公司中再資源實施了合并重組，重組工作于2022年1月12日正式完成重組交割和工商變更。而北京寶旺選取2022年1月31日為新的基準(zhǔn)日，聘請參與中再生上述重組的兩家審計評估機(jī)構(gòu)對重組后的中再生公司進(jìn)行了審計評估。

　　不過，在市場看來，本次交易估值“層層虛胖”。其中，北京寶旺股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準(zhǔn)日2022年1月31日，北京寶旺所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值951.89萬元，評估價值2.91億元，增值額2.82億元，增值率高達(dá)2959.97%。高增值率主要因為北京寶旺對中再生公司的長期股權(quán)投資。

　　就北京寶旺對中再生公司長期股權(quán)投資的價值評估，維爾利表示是引用了北京中興立資產(chǎn)評估有限公司出具的《北京寶旺投資有限公司擬了解對中國再生資源開發(fā)有限公司長期股權(quán)投資價值所涉及的中國再生資源開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》，其中，中再生公司及其下屬公司持有的上市公司中再資源環(huán)境股份有限公司(以下稱“【中再資環(huán)(600217)、股吧】”)的股份，按照評估基準(zhǔn)日的當(dāng)月收盤價平均值和持股數(shù)量相乘作為評估值。

　　數(shù)據(jù)顯示，2022年1月份中再資環(huán)股票交易日收盤價平均值為6.2268元/股。截至5月26日收盤，中再資環(huán)報收4.58元/股。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴記者，“對間接持有的上市公司流通股份進(jìn)行價值評估，不能簡單采用二級市場收盤價均值與持有量相乘的方法計算，就像進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，也會引入質(zhì)押率對沖市場波動風(fēng)險一樣，需要對其采取具有保護(hù)作用的折價機(jī)制?！?/p>

　　不過，維爾利稱，評估基準(zhǔn)日后股價持續(xù)下跌為行業(yè)整體趨勢，估值波動在可接受范圍內(nèi)，因此評估值未調(diào)整，相對合理。

　　中信證券“無法發(fā)表意見”

　　記者注意到，深交所下發(fā)的關(guān)注函要求保薦機(jī)構(gòu)對相關(guān)問題發(fā)表意見。保薦機(jī)構(gòu)中信證券則表示，由于未參與本次交易具體談判過程，基于目前的盡調(diào)基礎(chǔ)及疫情受限無法進(jìn)一步盡調(diào)，對評估報表引用專業(yè)報告、未來股權(quán)回購估值調(diào)整是否充分合理等事項無法發(fā)表意見。中信證券亦認(rèn)為，因評估值以市值計算，其評估價值具有波動性。

　　“交易估值存在波動，原因在于其評估值是以市值計算的，所以邏輯上也說得通。但是交易標(biāo)的的高估值和高增值還是無法排除人為的利益輸送嫌疑?！卑匚南舱f道。

　　本次關(guān)聯(lián)交易中，維爾利實控人李月中與李遙為父子關(guān)系(屬于關(guān)聯(lián)自然人)，而李遙通過北京威斯特曼持有北京寶旺61%股權(quán)，故北京威斯特曼為(維爾利)公司關(guān)聯(lián)法人，李遙為關(guān)聯(lián)自然人。

　　此外，上述關(guān)聯(lián)方并未給本次交易提供盈利擔(dān)?；蛘哐a(bǔ)償承諾等。在關(guān)注函回復(fù)中，李月中承諾，維爾利將在2025年聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日按照評估行業(yè)公認(rèn)的股權(quán)價值評估方法對標(biāo)的股權(quán)的價值(以下簡稱“新公允價值”)進(jìn)行評估并出具正式的評估報告。如果評估報告載明的新公允價值低于交易對價，則維爾利集團(tuán)有權(quán)在2025年12月31日前向李月中提出回購或支付差額補(bǔ)足款的補(bǔ)償要求。

　　如存在差價，李月中將按照交易對價作價從維爾利集團(tuán)回購北京寶旺股權(quán)或向維爾利集團(tuán)支付差額補(bǔ)足款并在90日內(nèi)以現(xiàn)金方式完成支付。

　　在沈萌看來，關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓方針對交易所的問詢，提出補(bǔ)充承諾或估值調(diào)整，也在一定程度上側(cè)面反映原本交易估值缺乏合理性。而主動讓步反而會加劇市場對估值合理性的進(jìn)一步擔(dān)憂。由于其估值缺少常見的彈性保護(hù)機(jī)制，對受讓方的股東來說存在很大風(fēng)險。

　　“補(bǔ)充的承諾仍缺乏有保障的執(zhí)行機(jī)制，而且承諾也存在很大彈性，可解釋空間過大?！鄙蛎日f道。

　　柏文喜則告訴記者，“實控人李月中的承諾如果未來能夠得到切實履行，比如提供必要的擔(dān)保或者抵押措施，在很大程度上對本次交易可以起到一定的保護(hù)墊作用?！?/p>