◎每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都

　　日前，國際REITs巨頭領匯對外通告了其暫停收購深圳龍崗萬科廣場這一重大事項。消息一出，輿論嘩然。

　　5月5日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電萬科董秘譚華杰。他解釋說，雙方存在的障礙主要是交易方式，萬科希望股權交易，領匯希望資產(chǎn)交易。

　　一位資本界人士認為，深圳龍崗萬科廣場收益穩(wěn)定，肯定是好資產(chǎn)，但雙方都會按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個關鍵點。因為在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，這一點對萬科有利，但領匯方面又覺得股權交易風險高，不愿意接受，造成了雙方的分歧。

　　萬科希望股權交易領匯希望資產(chǎn)交易

　　早在2014年11月，領匯主動對外披露，與萬科就深圳龍崗萬科廣場的商場連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權達成戰(zhàn)略意向收購書。

　　今年4月30日，領匯再次對外公告說，上述意向收購雖歷經(jīng)兩次延期，期間與萬科進行了詳細研究和商討，但在意向收購期限內就部分條款暫時未達成共識，遂決定暫停商討收購計劃。

　　5月5日，記者致電領匯企業(yè)傳訊部，對方以“不方便透露”為由婉拒了進一步采訪。不過，領匯公開表示，與萬科的關系不會因此而受影響，仍會繼續(xù)尋找合作機會。

　　譚華杰在接受記者采訪時直截了當?shù)卣f：“交易形式?jīng)]有達成共識。他們希望產(chǎn)權交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權交易，將持有這個產(chǎn)業(yè)的公司股權賣給他們?！?/p>

　　譚華杰解釋說：“領匯方面的要求是一般情況下不買股權，因為買股權會帶來比如在盡職調查中沒發(fā)現(xiàn)的潛在風險，其實我們公司是沒有這些風險的，但這是領匯的內部要求。”

　　譚華杰也表達了萬科方面的無奈：“跟凱雷也好，跟領匯也好，都會遇到這個問題：到底是轉讓股權好還是轉讓資產(chǎn)好？他們覺得股權這種方式風險高，但轉讓產(chǎn)權，我們覺得稅收成本太高?！?/p>

　　一位資本界人士表示，在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關，目標公司可以合理避稅。但資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。

　　美國NAI新巢地產(chǎn)成都總經(jīng)理蔣鵬認為，說白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關鍵點。

　　萬科商業(yè)轉型輕資產(chǎn)核心是資產(chǎn)運營

　　前不久，證監(jiān)會[微博]受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產(chǎn)品，將萬科商業(yè)轉型輕資產(chǎn)再次推向輿論前臺。實際上，前海萬科REITs采取了股權交易方式，就是一種合理避稅。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，當前萬科商業(yè)可謂動作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業(yè)轉型輕資產(chǎn)較為堅決，核心是資產(chǎn)運營。

　　“未來，我們會采取前海萬科REITs這種金融化的方式?！闭劦角昂Ｈf科REITs，譚華杰似乎興致很高。他解釋說：“第一，前海REITs是一個股權型REITs，標的不是(商業(yè))資產(chǎn)而是(商業(yè))公司股權。第二，它是一個特殊的BOT項目，我們想賣都賣不掉，這個資產(chǎn)屬于政府，就是政府交給我來建造，完了之后讓我們運營一段時間，再交給政府，從中間收取租金?！?/p>

　　以一般REITs而言，基金管理人(GP)在設計REITs產(chǎn)品結構時，往往會成立一個特殊目的載體(SPV)，將標的資產(chǎn)或股權轉讓到SPV之中，以達到真實出售與風險隔離，然后GP將標的資產(chǎn)或股權附帶的相關收益權打包證券化，并且上市交易。

　　在定價機制上，譚華杰認為，前海REITs會采取市場化定價，按照租金回報率高低，采取溢價或折價發(fā)行。