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　　如果要提電視廣播（00511.HK），可能還會有很多小伙伴表示不認(rèn)識，但如果提TVB，大家就會發(fā)出一聲長“哦”。 　　作為曾用一大堆諸如《天龍八部》、《神雕俠侶》、《大時代》等經(jīng)典劇集充實、滋養(yǎng)了大群大群80、90后青蔥歲月的TVB，給人印象“持久永恒”的TVB，股權(quán)卻幾經(jīng)更迭，已非當(dāng)年之邵氏TVB了。

　　1965年，利希慎家族利孝和、經(jīng)營電影生意的邵逸夫、新加坡富商余東璇兒子余經(jīng)緯，以及英美資金合股創(chuàng)辦TVB，成為香港首家以無線播出的電視臺。80年代后，TVB完全被邵氏掌控，由邵逸夫掌舵43年。

　　2005年時陳國強就曾斥資3.5億元，收購TVB旗下收費電視51%股份，但因收費電視業(yè)績欠佳，他在2009年，以約2億元將股份售回TVB。但陳國強于2011年再度“殺回”。由陳國強、臺灣女首富王雪紅、美資基金ProvidenceEquity Partners合組的財團（當(dāng)時未有具體名字），以作價約62億元，購入邵氏兄弟所持26% TVB股權(quán)。2012年3月完成出售股份，正式由陳國強接手無線電視，從此改朝換代。黎叔控制的華人文化傳媒通過參與持股平臺，從而成為TVB首個中資主要股東。

　　最近自己卻不知不覺地上演了一套精彩的大戲。

　　一、業(yè)績暴跌卻又大筆回購

　　在被年輕一代拋棄，淪為師奶電視臺后，TVB的業(yè)績承壓，股價自然也抬不起頭，自從去年股災(zāi)后，股價就從此再也太不起頭，2016年12月一份上市以來的首份盈警更是送股價上路，在業(yè)績承壓的背景下，公司自去年起已經(jīng)在逐步退出一些老項目回籠資金，準(zhǔn)備過冬。

　　

　　然而正如TVB常見的狗血劇一樣，劇情總是在這樣的時候給你來個莫名其妙的大逆轉(zhuǎn)。

　　2017年1月24日晚間，電視廣播發(fā)布公告向股東發(fā)出了一份打算以每股30.5港幣的價格回購股份的要約，統(tǒng)共打算回購1.38億股，相當(dāng)于公司已發(fā)行股本的約31.51%。

　　如果要約獲全面接納，公司需要向接納股東支付的總額大約為42.09億元，要約代價是現(xiàn)金支付。大股東Young Lion（由黎瑞剛、陳國強及宏達電(HTC)創(chuàng)辦人兼董事長王雪紅持有的），還有方逸華組成的一致行動人集團明確表示不會就要約交回股份。如果這個要約全面接納，他們的總持股數(shù)就會由現(xiàn)在的29.9%（Young Lion占26%）擴大到43.66%，其中所持股份會由26%增至37.96%，持股量超過三成，技術(shù)性觸發(fā)了全面收購條例，所以公司代表這些一致行動人提出了清洗豁免。

　　

　　導(dǎo)演，這不連戲?。。。?/p>

　　按道理，業(yè)績下降，收縮戰(zhàn)線，回籠資金再戰(zhàn)三百回合才是正道，在業(yè)績下行區(qū)間，拿出這么大筆42.09億來回購，參考公司的財務(wù)情況，必然是會提高負(fù)債率，官方的說法肯定是說提高股東回報種種，但是這種短期技術(shù)性的財技顯著是不可持續(xù)的。

　　因此這個回購的方案在立意上，最大可能的也許就是提高不接受邀約的一致行動人在公司的持股比例，同時通過“派糖”的方式吸引股東大會通過清洗豁免，這也許才是真正的意圖，那這樣結(jié)合前面股價的萎靡就很有意思了…

　　而30.5港幣的價格，比511當(dāng)天收盤價26.60港元溢價14.7%。只要清洗豁免通過，中小股東同意出貨，通訊事務(wù)管理局（香港法律規(guī)定，電臺股權(quán)變動需要監(jiān)管部門通過）又不反對的話，黎叔也可以“一統(tǒng)江山”，皆大歡喜了。

　　二、半路殺出的神秘土豪

　　但是，按照電視劇的動則三五十集尿性，怎么可能這么一帆風(fēng)順，劇情要跌宕起伏，千回百轉(zhuǎn)才能有收視率??！正所謂藝術(shù)來源于生活，拍了那么多電視劇的TVB這次大額回購不出點兒幺蛾子怎么對得起多年追劇的吃瓜群眾？！

　　于是幺蛾子應(yīng)聲而來。

　　而且這個幺蛾子不負(fù)眾望地出人意料，戲劇效果十足。既不是申請清洗豁免出問題，股東不同意出貨，也不是監(jiān)管局say no，而是半路殺出了個神秘的土豪競價，居然有人敢叫板：陳國強+黎叔這樣的組合…

　　2月7日下午，回購消息傳出半個月后，廣播電視忽然停牌，原因不明。

　　2月8日，電視廣播發(fā)布公告，稱傳奇影業(yè)及娛樂集團宣布已向其發(fā)出初步函件，想要收購其29.9%的股權(quán)。如果收購?fù)瓿?，這個傳奇影業(yè)就會程輝TVB的單一最大股東。

　　哈？等，等一下，這個信息量有點大，讓人有點兒不知從何吐槽。

　　其一：這個“傳奇影業(yè)及娛樂集團”是什么鬼？

　　由于都是簡稱“傳奇影業(yè)”，所以這個新聞讓人第一反應(yīng)就是：是不是那個去年被萬達集團收購的美國傳奇影業(yè)接到國民岳父王健林的授意過來“搶食”了？

　　結(jié)果不是，這個傳奇影業(yè)就是內(nèi)地一家從事文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)與投資的公司，背景撲朔迷離，業(yè)務(wù)不為人知，作品無處可尋。

　　但是這個程咬金的出現(xiàn)，的確讓TVB亂了陣腳，其稱對可能買方「未有所聞」，亦未獲披露可能買方的最終實益擁有人身份、其資金來源及其財務(wù)穩(wěn)健的證明。TVB獨立非執(zhí)行董事柯清輝更是對香港媒體表示說“肯定不尋?！?。暗示對方很可能是敵意收購的意思非常明顯。

　　其二：傳奇影業(yè)并沒有公布擬收購價。

　　只表示：“預(yù)期將於2017年2月20日開始的一周內(nèi)發(fā)表根據(jù)收購守則規(guī)則3.5作出有關(guān)建議要約的公告”。

　　也就是說，這和大部分事先都會雙方洽談好的收購公告不同，這個不知道從哪里冒出來的傳奇影業(yè)完全就是沒有事先打招呼的情況下就出招，而且出的是“虛招”，試探意味異常強烈。

　　三、黎叔很生氣，后果很嚴(yán)重

　　既然有人踩上門，這口氣怎么能忍。2月13日電視廣播再次停牌，14日宣布回購事宜要加價減量：由30.5元提升至35.075元，回購股份數(shù)目則由1.38億股下調(diào)至1.2億股，涉及的金額沒有太大變化，仍維持在42.09億元。但是Young Lion還是穩(wěn)穩(wěn)的過了30%這條技術(shù)線。

　　

　　意思很明顯：來啊，互相傷害啊！

　　又過了一天，傳奇影業(yè)方面也有了最新回應(yīng)，傳奇集團總裁兼創(chuàng)辦人周藝強接受《有線電視》訪問，大概表達如下意思：

　　你看看你們TVB大股東，用之前發(fā)票據(jù)拿來的錢去鞏固自己的股權(quán)，而不是拿來擴展業(yè)務(wù)，這對于小股東來說不算是最佳方案嘛。相反我們這次不是惡意收購，而是善意的，我們也有足夠的資金及投資人去進行交易。

　　言下之意，老子有錢，買得起，不像他們，花錢搞財技，而不是好好做業(yè)務(wù)，振興TVB，這個鍋，甩得漂亮。

　　劇情演到這兒，已經(jīng)蹦出點兒火花來了。TVB公布回購計劃的前一天股市收盤價為26.65港元，這幾個來回一鬧騰，今天的股價最高時曾去到35.05，漲了足足31.52%，已經(jīng)極其逼近TVB最新公布的收購價。傳奇影業(yè)關(guān)于收購的進一步公告會在2月20-24日的這一周內(nèi)公布，但是按照價格這個趨勢，市場判斷應(yīng)該是傳奇影業(yè)給出的收購價很可能會更高才對。

　　

四、這個局怎么破？

　　一邊是幾經(jīng)轉(zhuǎn)折終于入主成功的黎叔要進一步增持，另一邊則是一個神秘買家聲稱要自己當(dāng)大股東，現(xiàn)在兩邊都沒有退讓的意思。但這事情有沒有得搞，能搞成什么樣子，則還要先想清楚下面兩個問題的答案：

　　1. 回購和收購的前置條件分別是什么？各有什么困難？

　　2. 傳奇影業(yè)收購的意圖是什么？

　　下面我們來一一探討。

　　問題一：雙方方案的前置條件分別是什么？

　　黎叔這邊的回購方案要通過，要滿足的前置條件有四個：

　　1. 股東大會投票通過回購方案；

　　2. 股東大會投票通過清洗豁免；

　　3. 執(zhí)行人員不收回已授出的清洗豁免；

　　4. 在股東特別大會當(dāng)日或者之前監(jiān)管當(dāng)局沒有關(guān)于反對要約的書面通知。

　　這四個前置條件缺一不可。書面來看，回購是否能順利進行，最大風(fēng)險就是是否能順利拿到清洗豁免。

　　至于傳奇影業(yè)提出的收購，前置條件只有兩個：

　　1.公司有關(guān)股東否決1月24日宣布的回購計劃；

　　2.獲得香港通訊事務(wù)管理局的批準(zhǔn)或者不遭其反對。

　　可以這么認(rèn)為，傳奇影業(yè)想要成功拿下TVB29.9%的股權(quán)，首先就要踩在現(xiàn)有大股東回購失敗的“尸體”上。而且要收29.9%的股權(quán)不需要進行清洗豁免，只要兩個前置條件達成就可以實施，自己也自然變成TVB的新大股東了，也實現(xiàn)了制止黎叔做實第一大股東的情況。

　　問題二：傳奇影業(yè)收購的意圖是什么？

　　俗話說得好，無利不起早。

　　那提出收購的傳奇影業(yè)能從中得到什么好處呢？

　　從前兩天TVB不惜提高收購價來推進回購的事情上基本可以判斷，傳奇影業(yè)肯定不是來和黎叔他們“唱雙簧”的。

　　那是來“短期旅游”的嗎？可能就是過來吆喝一聲，想在圈內(nèi)給自己拉點知名度？又或者是滿收購價的股東們找來抬價的“托”——我知道你們肯定要回購成功的，我也并沒想著真的要買，但就是來吆喝一聲，逼著你們抬抬價。

　　但不管是前者還是后者，都有一個重大的風(fēng)險，就是，如果黎叔他們真同意了收購方案怎么辦？收購價格怎么都要等于或高于黎叔他們第一次開出的回購價30.5港元吧？那就意味著要拿出近40億的錢來購買股權(quán)。如果是只想賺點兒名聲的，這不完全是搬了石頭砸自己腳么？而且他們這一著，已經(jīng)導(dǎo)致黎叔他們提高了15%的回購價了，黃了人家原本挺劃算的生意，為了二級市場一點價差，得罪幾個大佬有意義么？

　　不論怎么看，傳奇影業(yè)只有真的切切實實收購成功，才有可能獲得真正的好處。

　　但問題又來了，傳奇影業(yè)為什么要在這個節(jié)骨眼上來上演個“虎口奪食”的戲碼？

　　要知道，這個一致行動集團里面，個個都不是省油的燈。最強勢的兩人，一位是陳國強，是香港有名的“殼王”；還有“中國默多克”之稱的黎瑞剛黎叔，其于2009年創(chuàng)立的華人文化產(chǎn)業(yè)投資基金(China Media Capital，簡稱CMC)，國內(nèi)海外頻頻出手，后輾轉(zhuǎn)獲得TVB26%的股權(quán)。這次回購，怎么都是等待已久，勢在必得。就算傳奇影業(yè)成功入主，離進入董事會還需要時間，在進董事會之前，難道就能保證自己能在和“殼王”的斗爭中保全自己嗎？港股的靈活可以有一萬種方式惡心大股東…

　　如果風(fēng)風(fēng)光光地進去，最后灰溜溜地出來，賠了夫人又折兵，那就不大好了是吧？

　　退一萬步來講，就算進去之后不用“宮斗”，完全中資，業(yè)務(wù)又一直神秘莫測，虛無縹緲的傳奇影業(yè)，能把一個正經(jīng)歷著轉(zhuǎn)變尷尬期的香港老牌媒體玩得風(fēng)生水起，實實在在地盈利賺錢嗎？

　　根據(jù)TVB的財報，其去年上半年收入同比下滑3%，這個情況去年下半年并未得到好轉(zhuǎn)。雖然16年年報尚未公布，但根據(jù)TVB最新發(fā)布的盈利預(yù)警，TVB歸屬公司股東的凈利潤同比下跌55%~65%。

　　思來想去，從商業(yè)角度上，傳奇影業(yè)獲得好處的幾率都不算太高。

　　那莫非是經(jīng)濟以外的原因？

　　15年黎叔進入TVB時，坊間就有說法稱“紅色資本”進入了香港本土傳媒老品牌。雖然現(xiàn)在受到新媒體的強烈沖擊，看電視這種娛樂模式的市場份額已經(jīng)被嚴(yán)重擠壓。電視廣播在過去的一年多時間業(yè)績也不甚理想，最近更是發(fā)了盈警。但不可否認(rèn)的時候，TVB的無線電視不管是名氣上還是收視率上依然是香港免費地面電視頻道的絕對霸主。

　　根據(jù)2015年年報內(nèi)容，無線電視的地面電視頻道于平日黃金時段占香港總電視頻道（包括免費及收費電視頻道）的整體平均收視百分比為82%。而其最有名的翡翠臺，平日黃金時段錄得22收視點，一個收視點就代表著1%的觀眾人數(shù)。根據(jù)Nielsen SiteCensus發(fā)布的2015年數(shù)據(jù)計算，每個點即代表了64660名觀眾，即平日黃金時段錄得1,422,520名觀眾。對于香港來說，依然是不小的人群。

　　黎叔想要在電視廣播中獲得更多的話語權(quán)，貌似也不是一件特別難理解的事情。

　　那問題就是，什么角色有這個膽子和能力非要和黎叔，或者說和黎叔代表的一方對著干呢？

　　結(jié)語

　　導(dǎo)演了很多大戲的TVB，此刻卻又是一場大戲的舞臺。

　　作為香港最為重要的輿論陣地，也許這不是一場經(jīng)濟賬。

　　在股市的最后，股市上斗得再猛，也許故事的命門在：通訊事務(wù)管理局。

　　你說，到時候通訊事務(wù)管理局聽誰的呢？

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　　懶懶露 | 格隆匯·專欄作者傳媒娛樂資深研究員，啥事有趣關(guān)注啥Map out your future but do it in pencil

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