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　　五谷講壇 　　2月14日晚間，蒙牛乳業(yè)（02319.HK）聯(lián)合現(xiàn)代牧業(yè)（01117.HK）發(fā)布公告稱，瑞士銀行及星展亞洲融資有限公司代表蒙牛乳業(yè)，提出有條件、強(qiáng)制性現(xiàn)金要約收購現(xiàn)代牧業(yè)全部已發(fā)行股份（蒙牛乳業(yè)及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外），以及注銷現(xiàn)代牧業(yè)所有尚未行使購股權(quán)的綜合文件。

　　

　　值得關(guān)注的是，作為不接納股份要約的股東，高麗娜、Jinmu Holdings Company Limited（下稱“Jinmu”，其控股股東及唯一董事為高麗娜）、左衛(wèi)林、楊景超、郭漢卿、孫永平和劉雁斌，所持現(xiàn)代牧業(yè)股份數(shù)目5.64983938億股，占已發(fā)行現(xiàn)代牧業(yè)股份百分比為9.21%。

　　

　　何故？

　　業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君，蒙牛乳業(yè)提出要約收購，無法確定中小股東或者說散戶是否會接受，如果最終要約完成，蒙牛乳業(yè)所持現(xiàn)代牧業(yè)股權(quán)比例過高，意味著公眾人士持股量過低，現(xiàn)代牧業(yè)就要下市了；

　　但蒙牛乳業(yè)總裁盧敏放已經(jīng)明確表示，繼續(xù)維持現(xiàn)代牧業(yè)上市地位，為此，高麗娜等現(xiàn)代牧業(yè)管理層保留9.21%股權(quán)；

　　另外，由于高麗娜等現(xiàn)代牧業(yè)管理層已經(jīng)確定不接受邀約，蒙牛乳業(yè)就不需要為9.21%股權(quán)備留收購資金了。

　　同時，中國品牌研究院研究員朱丹蓬在接受法治周末記者采訪時表示，蒙牛乳業(yè)看準(zhǔn)時機(jī)一舉增持現(xiàn)代牧業(yè)，也是其進(jìn)一步掌控上游優(yōu)質(zhì)奶源的重要戰(zhàn)略。

　　繼續(xù)維持上市地位

　　2月7日，蒙牛乳業(yè)和現(xiàn)代牧業(yè)聯(lián)合發(fā)布公告，蒙牛乳業(yè)以18.73億港元增持現(xiàn)代牧業(yè)16.7%股權(quán)的交易已經(jīng)完成。蒙牛乳業(yè)及其一致行動人的持股比例增至37.7%。

　　

　　至此，蒙牛乳業(yè)從現(xiàn)代牧業(yè)單一第一大股東的角色，轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代牧業(yè)的實際控制人，因而，蒙牛乳業(yè)向現(xiàn)代牧業(yè)發(fā)出全面收購要約。

　　公告顯示，蒙牛乳業(yè)就每股要約股份的要約價為現(xiàn)金1.94港元或0.25美元，假如高麗娜等現(xiàn)代牧業(yè)管理層接受要約，蒙牛乳業(yè)則需要備留10.96億港元（1.94×5.64983938）左右收購現(xiàn)金。

　　

　　業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君，由于高麗娜等現(xiàn)代牧業(yè)管理層已經(jīng)明確表示不接受要約，蒙牛乳業(yè)就不需要備留這部分收購資金了，有利于財務(wù)資金規(guī)劃。

　　

　　收購?fù)瓿芍螅F(xiàn)代牧業(yè)是否會繼續(xù)維持上市地位，備受資本市場關(guān)注；從高麗娜等現(xiàn)代牧業(yè)管理層明確表示不接受要約來看，蒙牛乳業(yè)方面應(yīng)該早有考慮。

　　蒙牛乳業(yè)和現(xiàn)代牧業(yè)全部身處香港資本市場，而聯(lián)交所早已表明，倘若要約結(jié)束之時，公眾人士持股量少于現(xiàn)代牧業(yè)所適用的最低指定百分比（即已發(fā)行現(xiàn)代牧業(yè)股份的25%），或公眾人士持有的現(xiàn)代牧業(yè)股份不足以維持有秩序市場，則其將考慮行使其酌情暫停買賣現(xiàn)代牧業(yè)股份。

　　為此，假設(shè)要約各方面成為或宣布為無條件，蒙牛乳業(yè)董事（將委任至現(xiàn)代牧業(yè)董事會的新董事）已（將）向聯(lián)交所共同及個別地方承諾采取適當(dāng)步驟，以確?，F(xiàn)代牧業(yè)股份有足夠公眾持股量。

　　值得注意的是，蒙牛乳業(yè)在2月14日晚間公告中指出，由于不接納股東已表示彼等不會接納股份要約，故蒙牛乳業(yè)預(yù)期不能收購必要的現(xiàn)代牧業(yè)股份百分比，以致其可根據(jù)開曼群島公司法及收購守則強(qiáng)制收購全部已發(fā)行現(xiàn)代牧業(yè)股份。因此，要約完成后，蒙牛乳業(yè)將會維持現(xiàn)代牧業(yè)的上市地位。

　　

不對管理層作出重大變動

　　蒙牛乳業(yè)收購現(xiàn)代牧業(yè)不僅觸發(fā)資本市場高度敏感的神經(jīng)，中國乳業(yè)人士也是積極圍觀，因為，在此之前，伊利股份(600887,股吧)（600887.SH）宣布斥資52.9億港元收購依靠有機(jī)原奶起家的中國圣牧（01432.HK）37%股權(quán)，全面進(jìn)軍有機(jī)奶市場。

　　對此，朱丹蓬表示，伊利、蒙牛與上游原奶供應(yīng)企業(yè)現(xiàn)代牧業(yè)、中國圣牧的關(guān)系本就較為微妙，相互之間都存在合作的可能。在伊利股份有所動作之后，蒙牛乳業(yè)對原奶供應(yīng)的布局自然會加強(qiáng)。

　　

　　也許已經(jīng)注意到外界關(guān)注，針對收購現(xiàn)代牧業(yè)這項交易，蒙牛乳業(yè)提出如下三個理由：

　　一是加強(qiáng)蒙牛乳業(yè)于高端乳制品市場的定位。作為中國最大的乳牛畜牧公司（以畜群規(guī)模計）及最大的原奶生產(chǎn)商，因其品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格、品質(zhì)保證穩(wěn)定可靠而獲得認(rèn)可；作為主要原奶供應(yīng)商，其穩(wěn)定的奶源供應(yīng)將令蒙牛乳業(yè)得以專注于高附加值的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。

　　近年來，蒙牛乳業(yè)高端乳制品銷售形勢較好！

　　

　　“特侖蘇十年的時間我們做到了100億元，純甄用4年時間做到了60億元，白奶今天也超過了100億元。”盧敏放說，“蒙牛2016年能做到500億，未來蒙牛將是一家1000億級的公司。”

　　

　　業(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君表示，無論是伊利股份、蒙牛乳業(yè)，還是光明乳業(yè)(600597,股吧)和三元食品，業(yè)績增長一個重要驅(qū)動因素都是高端乳制品；

　　而原奶供應(yīng)優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定是高端乳制品成功的基礎(chǔ)，國內(nèi)乳業(yè)巨頭已經(jīng)采取諸如建設(shè)現(xiàn)代化牧場、投資大型奶牛養(yǎng)殖公司以及與領(lǐng)先乳業(yè)公司進(jìn)行牧場技術(shù)及管理方面的合作等多項措施；

　　但是，如果直接收購成熟、規(guī)范的規(guī)模養(yǎng)殖企業(yè)，乳企就能快、更好地掌控上游奶源。

　　二是支持發(fā)展低溫乳制品業(yè)務(wù)。截止2016年6月30日，現(xiàn)代牧業(yè)在中國擁有27個運營牧場，飼養(yǎng)總共約為22.0493萬頭奶牛，牧場位于中國的多個策略性地點，臨近下游乳制品加工廠及飼料供應(yīng)來源地。

　　蒙牛乳業(yè)方面表示，通過交易，將進(jìn)一步提升現(xiàn)代牧業(yè)的表現(xiàn)并推動其戰(zhàn)略發(fā)展，使之與蒙牛乳業(yè)的未來發(fā)展計劃一致；同時，為蒙牛乳業(yè)低溫乳制品生產(chǎn)的增長提供強(qiáng)勁支持，強(qiáng)化蒙牛乳業(yè)于低溫乳制品領(lǐng)域的領(lǐng)先市場地位。

　　

　　業(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君表示，現(xiàn)代牧業(yè)牧場與乳制品重要消費地即大城市之間的距離較短，比如張家口牧場毗鄰北京地區(qū)，蚌埠牧場可以輻射上海地區(qū)，而大城市正是低溫乳制品增長最快的地區(qū)。

　　三是成為擁有卓著能力控制整條價值鏈及進(jìn)一步提升經(jīng)營效益的綜合市場領(lǐng)導(dǎo)者。比如現(xiàn)代牧業(yè)牧業(yè)及品質(zhì)管理專長將有助于蒙牛乳業(yè)提高向小型奶農(nóng)購買原奶的品質(zhì)控制水平，從而將進(jìn)一步提升蒙牛乳業(yè)的經(jīng)營能力。

　　當(dāng)然，蒙牛乳業(yè)“全面入主”之后，現(xiàn)代牧業(yè)管理層是否會發(fā)生重大變動呢？

　　對此，現(xiàn)代牧業(yè)董事會宣布，蒙牛乳業(yè)無意對現(xiàn)代牧業(yè)的管理層作出重大變動或終止雇傭現(xiàn)代牧業(yè)的任何雇員或其他人員。 文章來源：微信公眾號財經(jīng)嘯侃