歷時近一年，華潤醫(yī)藥(港股03320)對江中集團的收購之旅終于畫上了句號。

　　4月10日，【江中藥業(yè)(600750)、股吧】(600750.SH)發(fā)布公告，稱控股股東江西江中制藥(集團)有限責任公司名稱變更為華潤江中制藥集團有限責任公司(以下簡稱“華潤江中”)。至此，華潤醫(yī)藥(03320.HK)完成對江中集團的收購，間接控股江中藥業(yè)。

　　不過，江中藥業(yè)在加入華潤后如何實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同，避免與原華潤旗下的【華潤三九(000999)、股吧】、東阿阿膠的同業(yè)競爭，其在華潤內(nèi)部又會取得什么戰(zhàn)略地位？時代周報記者多次聯(lián)系華潤醫(yī)藥，截至發(fā)稿仍無回應。而江中集團則對時代周報記者表示，一切以公告為準。

　　北京鼎臣管理咨詢有限責任公司負責人史立臣告訴時代周報記者，擴充中藥板塊的競爭優(yōu)勢或是華潤醫(yī)藥收購江中集團的意圖，但華潤醫(yī)藥旗下企業(yè)一直相對缺乏協(xié)同，江中藥業(yè)加入之后的表現(xiàn)仍需觀望。

　　曲折收購路

　　從江西省國資委旗下國企變成央企下屬企業(yè)，江中集團的重組道路頗為波折。

　　2018年5月，江中藥業(yè)發(fā)布公告稱，其實際控制人江西國資委與華潤醫(yī)藥簽署了《華潤醫(yī)藥集團有限公司戰(zhàn)略重組江中集團合作協(xié)議》，華潤醫(yī)藥通過購買江中集團部分股權并以現(xiàn)金或資產(chǎn)對江中集團進行增資，持有江中集團51%或51%以上的股權。

　　在正式介入江中集團混合所有制改革后，擺在華潤醫(yī)藥面前的，有收購股權和增資兩條路徑。

　　按照華潤醫(yī)藥原本的計劃，華潤醫(yī)藥旗下全資子公司—華潤醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”)將收購江中集團另一大股東—大連一方集團有限公司(以下簡稱“大連一方”)持有的29.28%股權，但華潤醫(yī)藥控股和大連一方未能就股權轉(zhuǎn)讓事項達成一致，收購路徑難以繼續(xù)。

　　另一方面，江中藥業(yè)終止對華潤江西醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“華潤江西”)的收購，釋放出的信號也讓市場疑慮。2018年6月，江中藥業(yè)曾籌劃收購華潤江西控股權，但到了7月底又終止收購。公告原因是，在對華潤江西進行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，華潤醫(yī)藥商業(yè)于2017年收購江西華晨醫(yī)藥科技有限公司(收購后更名為“華潤江西醫(yī)藥有限公司”)70%股權時，與其原股東簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中包含有業(yè)績承諾條款，該業(yè)績承諾條款尚未執(zhí)行完畢。

　　該收購終止后的2018年8月1日，江中藥業(yè)復牌后單日跌幅超過8%。公司在投資者說明會上對此解釋，股價下跌系受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、長短期市場資金供求、行業(yè)整體情況、二級市場投資者情緒等多種因素影響。但華潤醫(yī)藥對江中集團的收購并未停止，華潤醫(yī)藥選擇了增資的路徑。

　　2月22日，江中集團的股權轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)，注冊資本由約1.25億元增加至2.54億元，華潤醫(yī)藥控股認繳近1.30億元。至此，華潤醫(yī)藥控股取得江中集團51%股權，成為其控股股東。

　　而江中集團為上市公司江中藥業(yè)的控股股東，持有上市公司已發(fā)行股份的43.03%。本次交易完成后，華潤醫(yī)藥控股通過江中集團間接擁有江中藥業(yè)的權益超過江中藥業(yè)已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務。

　　《證券法》第96條規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　于是，華潤醫(yī)藥控股向除江中藥業(yè)控股股東江中集團以外的其他所有股東發(fā)出全面要約，以收購江中藥業(yè)最多近2.39億股上市流通普通股，相當于江中藥業(yè)全部已發(fā)行股份約56.97%，要約價格為每股17.56元，要約期限為自2019年3月4日起至2019年4月2日止。其間，江中藥業(yè)股東預受要約股份共計816175股，撤回預受要約股份共計801518股，最終有17個賬戶共計14657股股份接受收購人發(fā)出的要約，占預受要約股份不到1.8%。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次要約收購完成后，江中藥業(yè)的股權分布符合上市條件，上市地位不受影響。

　　一位熟悉市場監(jiān)管的人士告訴時代周報記者，華潤醫(yī)藥17.56元的出價低于江中藥業(yè)近期股價，且市場最近整體呈上漲趨勢，所以同意收購要約的股東不會太多。而出價較低可以在一定程度上規(guī)避強制收購要約義務，付出的成本更低，且不影響華潤醫(yī)藥間接控股江中藥業(yè)。

　　協(xié)同發(fā)展挑戰(zhàn)

　　對于華潤醫(yī)藥而言，收購江中集團能夠獲得“江中”“初元”等知名品牌，擴充在中藥板塊的資源優(yōu)勢。對江中藥業(yè)而言，加入華潤，無論品牌還是渠道資源都會更上一個臺階。

　　江中藥業(yè)在2018年報中指出，“江中”品牌價值 207.15 億元，位于中國品牌500強第231位、醫(yī)藥行業(yè)第6位。

　　作為老牌OTC企業(yè)，“江中”系列的健胃消食片、乳酸菌素片和復方草珊瑚含片是公司最大的收入來源。2018年，健胃消食片的銷售收入達到10.48億元，占總營收接近60%，復方珊瑚草含片則達到1.31億元。另外，2019年1月，江中藥業(yè)完成收購桑海制藥和濟生制藥51%的股權，擴充中藥處方藥業(yè)務布局，產(chǎn)品批文和涵蓋領域都迅速增加。

　　史立臣告訴時代周報記者，華潤欠缺一個知名的中藥品牌，而原有的東阿阿膠在中藥領域較弱。華潤醫(yī)藥在2018年年報中也指出，江中藥業(yè)有利于提升本集團在中藥自我診療業(yè)務、中藥材開發(fā)等領域的核心競爭力。

　　史立臣認為，江中藥業(yè)近年業(yè)績下滑，如果沒有新的營銷渠道和新的合作方，發(fā)展會更吃力。被華潤醫(yī)藥收購之后，依托華潤在全國的知名度和央企背景，以及華潤自有的商業(yè)、醫(yī)療機構(gòu)帶來的便利，江中藥業(yè)有望迎來新的發(fā)展。

　　財報顯示，江中藥業(yè)近年營收增長乏力，2015―2018年的營業(yè)收入同比增長為-8.35%、-39.87%、11.83%和0.49%。2018年營業(yè)收入17.55億元，僅比2017年增加800萬元。而公司凈利潤增長也不穩(wěn)定，2014年和2015年歸母凈利潤增長率曾有53.75%和38.57%，但在2016年卻暴跌至3.47%，2017和2018年也僅回歸到10.01%和12.55%。

　　值得注意的是，加入華潤以后，江中藥業(yè)將如何與華潤醫(yī)藥協(xié)同發(fā)展，而華潤又會對江中藥業(yè)作出怎樣的戰(zhàn)略布局，讓外界關注。

　　通過并購獲取優(yōu)質(zhì)資源，實現(xiàn)外延式增長，一直是華潤醫(yī)藥的發(fā)展戰(zhàn)略。2007年以來，華潤醫(yī)藥先后收購東阿阿膠、華潤三九、華潤雙鶴，加上江中藥業(yè)，至今旗下已有四家上市公司。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，江中藥業(yè)的胃藥產(chǎn)品一定程度上與三九重合，“初元”系列的定位也與東阿阿膠部分重合。

　　在史立臣看來，華潤旗下企業(yè)的協(xié)同發(fā)展向來較為薄弱，內(nèi)部資源整合優(yōu)化相對不足。“華潤收購江中以后，企業(yè)文化和管理體系的導入還沒看見。中藥板塊怎么發(fā)展，向哪些領域發(fā)展，哪些品種需要優(yōu)化、淘汰，都需要管理層來布局。并購之后各自為政、缺乏協(xié)同，就只能停留在財務投資的層面。”

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