互聯(lián)網(wǎng)5月17日丨均勝電子(600699)(600699.SH)公布，2019年5月17日，公司收到上海證券交易所《關于對寧波均勝電子股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》(上證公函【2019】0694號)，依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號－年度報告的內(nèi)容與格式》、上交所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，上交所對公司2018年年度報告進行了事后審核，為便于投資者理解，需要公司就以下問題作進一步披露，根據(jù)相關規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：

　　一、行業(yè)和公司經(jīng)營情況

　　1.關于汽車安全業(yè)務。年報顯示，公司2018年汽車安全業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入428.8億元，同比增長210.84%，毛利率15.7%，增加2.05個百分點。公司表示，目前在全球汽車安全領域擁有約30%的市場份額，是全球第二大的汽車安全產(chǎn)品供應商。請公司：（1）區(qū)分主動安全業(yè)務與被動安全業(yè)務，補充披露各自的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、主要客戶等及其變化情況的原因；（2）結合汽車安全業(yè)務的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司的行業(yè)地位、主要競爭對手等，從收入端與成本端分析毛利率變動的原因；（3）補充披露相關市場占有率的統(tǒng)計口徑及數(shù)據(jù)來源，是否準確可靠。

　　2.關于汽車電子業(yè)務。年報顯示，公司2018年汽車電子業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入92.31億元，同比增長1.84%，營業(yè)成本72.87億元，同比下降1.69%，其中制造費用14.56億元，同比下降16.05%。請公司：（1）補充披露HMI業(yè)務、智能車聯(lián)業(yè)務以及E-mobility各項業(yè)務的具體經(jīng)營情況，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、主要客戶等及其變化情況的原因；（2）說明公司在汽車電子業(yè)務相關細分領域的主要競爭對手及市場地位等情況；（3）結合營業(yè)收入增長的情況，分析說明制造費用大幅下降的原因。

　　3.關于功能件業(yè)務。年報顯示，公司功能件業(yè)務2018年實現(xiàn)營業(yè)收入35.87億元，同比增長22.8%。公司表示功能件業(yè)務在國內(nèi)保持細分領域的領先地位，在海外為奔馳、賓利、勞斯萊斯等豪華品牌提供高端智能內(nèi)飾件。與此同時，公司功能件業(yè)務2016年—2018年毛利率分別為24.45%、23.4%、23.25%，逐年下降。請公司補充披露：（1）功能件業(yè)務報告期內(nèi)前五大客戶及金額情況；（2）結合功能件業(yè)務各主要細分領域的競爭態(tài)勢、原材料價格波動等等，分析說明公司毛利率逐年下滑的原因。

　　4.關于固定資產(chǎn)情況。年報顯示，公司報告期末固定資產(chǎn)原值約199.85億元，賬面價值約128.24億元。其中，機器設備51.29億元，房屋及建筑物38.17億元。請公司：（1）區(qū)分汽車安全、汽車電子及功能件等各業(yè)務板塊，補充披露各項業(yè)務對應的固定資產(chǎn)分布區(qū)域和配置情況，包括但不限于投資總額、資產(chǎn)的原值和凈值、設計產(chǎn)能、實際產(chǎn)能等；（2）結合公司的產(chǎn)能設計和利用情況等，分析說明公司各業(yè)務板塊的固定資產(chǎn)與產(chǎn)生收入的匹配情況。

　　5.關于國外業(yè)務收入。年報顯示，公司2018年實現(xiàn)國外業(yè)務收入424.77億元，占年度營業(yè)收入的75.6%，海外業(yè)務收入占比較高，毛利率16.85%，低于國內(nèi)業(yè)務17.8%的毛利率。請公司補充披露國外銷售的主要地區(qū)、產(chǎn)品類型、主要客戶以及毛利率低于國內(nèi)市場的原因。

　　6.關于分季度財務數(shù)據(jù)。年報顯示，報告期內(nèi)，公司各季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入69.85億元、156.49億元、167.87億元、167.6億元，歸母凈利潤0.3億元、7.9億元、2.37億元、2.6億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額-1.03億元、12.54億元、2.08億元、16.15億元。請公司：（1）結合各季度業(yè)務開展、毛利率變化等情況，分析說明二季度利潤大幅增加的原因；（2）補充披露在第二季度至第四季度營業(yè)收入基本一致的情況下，各季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動較大的合理性。

　　二、公司并購情況

　　7.關于負商譽。年報顯示，公司于2018年4月12日完成高田除PSAN以外資產(chǎn)的收購，并因此確認負商譽19.85億元，相關影響直接計入當期營業(yè)外收入。而公司此前在半年報中披露，將購買日認定為4月10日，并因此確認的負商譽金額為9.44億元。請公司補充披露：（1）購買日的認定存在差異的原因；（2）結合合并成本與取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值認定的依據(jù)，說明公司前后確認的負商譽存在較大差異的具體原因及合理性。請會計師發(fā)表意見。

　　8.關于商譽減值。年報顯示，公司報告期末商譽賬面金額為81.82億元，占凈資產(chǎn)的比重為65.8%。公司商譽主要因并購3家公司形成，其中，并購KSS、Preh、QUIN分別形成商譽71.17億元、8.28億元、2.05億元。公司報告期內(nèi)未計提商譽減值準備。請公司補充披露：（1）自收購KSS、Preh、QUIN產(chǎn)生商譽以來，各報告期末商譽減值測試的方法，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合認定的標準、依據(jù)和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標、關鍵參數(shù)（例如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及商譽減值損失的確認方法；（2）說明報告期各期商譽減值計提是否具有充分性和準確性，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

　　9.關于并購后的整合。年報顯示，公司于報告期內(nèi)將高田除PSAN以外資產(chǎn)與KSS公司整合為均勝安全控股，并引入戰(zhàn)略投資者國投創(chuàng)新管理的先進基金和PAG，截至目前，公司持有均勝安全控股69.22%股權，先進基金和PAG合計持有均勝安全控股30.78%股權。請公司結合持股比例、董事會安排、經(jīng)營內(nèi)控措施等，補充說明公司能否有效參與并控制均勝安全控股的日常經(jīng)營決策。

　　10.關于并購整合費用。年報顯示，公司非經(jīng)常性損益中企業(yè)重組費用7.94億元，主要是因收購高田除PSAN以外資產(chǎn)而發(fā)生的整合等相關費用，而公司三季報顯示，截至三季度末相關重組費用僅為1.19億元。請公司結合整合進度、整合費用的主要用途等，補充披露整合費用金額在四季度大幅增長的原因及合理性。

　　三、關于研發(fā)投入

　　公司近年來研發(fā)投入增長較快，2015—2018年研發(fā)投入分別約為5.31億元、11.6億元、19.8億元、39億元，其中，資本化研發(fā)投入分別為1.53億元、4.58億元、9.47億元、9.72億元，當期確認為無形資產(chǎn)的金額分別為1.53億元、2.07億元、3.9億元、4.9億元，呈逐年增加趨勢。請公司結合研發(fā)相關政策補充披露下列事項。

　　11.關于研發(fā)投入資本化。請公司補充披露：（1）近年來研發(fā)投入大幅增長的原因，具體的研發(fā)內(nèi)容，是否有相應的研發(fā)成果；（2）結合產(chǎn)品研發(fā)過程及目的，說明研發(fā)投入費用化和資本化的區(qū)分時點及會計準則依據(jù)；（3）結合同行業(yè)可比公司開發(fā)支出的資本化政策等，說明公司資本化率是否與同行業(yè)公司相一致。

　　12.關于研發(fā)費用。年報顯示，公司2018年研發(fā)費用中職工薪酬14.99億元，同比增長240.7%；外包服務費6.03億元，同比增長313%；其他項目1.51億元。請公司補充披露：（1）職工薪酬大幅增長的原因及合理性；（2）“外包服務費”、“其他”項目的具體構成及背景，報告期內(nèi)大幅增長的原因。

　　四、財務會計信息

　　13.關于貨幣資金。年報顯示，公司報告期末貨幣資金余額78.17億元，同比增長86.79%，其中，保證金5.08億元，同比增長55.4%，公司解釋貨幣資金增長主要是本期收購高田相關資產(chǎn)所致。請公司補充披露：（1）保證金大幅增加的原因及合理性；（2）除已披露的受限制性貨幣資金外，是否存在其他潛在的限制性安排；（3）是否存在與控股股東或其他關聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況。

　　14.關于資產(chǎn)負債率。年報顯示，公司報告期末短期借款、短期應付債券、長期借款余額、應付債券合計約199.29億元，同比增長約76.9%，公司解釋主要為并購高田資產(chǎn)而產(chǎn)生的借款。截至2018年底，公司資產(chǎn)負債率已達69.35%，報告期內(nèi)財務費用10.72億元，占當期歸母凈利潤的81.3%。請公司：（1）補充披露相關并購貸款的金額、利率成本、償還期限等相關安排；（2）結合業(yè)務模式、同行業(yè)可比公司負債水平等，說明公司資產(chǎn)負債率水平的合理性；（3）結合公司在手貨幣資金、現(xiàn)金流水平等，說明后續(xù)是否存在償債壓力及相關償債安排、資金來源。

　　15.關于存貨。年報顯示，公司報告期末存貨賬面余額78.72億元，同比增長95.4%，其中原材料賬面余額40.66億元，在產(chǎn)品14.35億元，庫存商品23.5億元。報告期內(nèi)計提存貨跌價準備0.91億元，主要是針對原材料計提存貨跌價準備0.88億元，針對庫存商品計提存貨跌價準備0.1億元。請公司：（1）按照主要產(chǎn)品對應的原材料類型補充原材料的構成情況；（2）結合各類存貨的價格變化、庫齡、用途等因素，綜合分析存貨跌價準備計提的充分性及是否存在減值風險。

　　16.關于應收賬款。年報顯示，公司報告期末應收賬款賬面余額102.48億元，同比增長130.81%。壞賬準備計提方面，公司對人機交互產(chǎn)品及智能車聯(lián)業(yè)務采取余額百分比法，計提比例1.16%。請公司：（1）區(qū)分業(yè)務板塊，補充披露余額前五名應收賬款的客戶名稱、形成原因、是否涉及關聯(lián)方、賬齡、款項回收進展；（2）補充披露公司對人機交互產(chǎn)品及智能車聯(lián)業(yè)務采取余額百分比法計提壞賬準備的原因，壞賬準備計提是否充分。

　　17.關于預付賬款。年報顯示，公司報告期末預付賬款賬面余額7.13億元，同比增長334.76%。請公司：（1）結合所涉及的業(yè)務和產(chǎn)品、款項具體內(nèi)容，分析說明預付賬款大幅增加的原因；（2）補充披露余額前五名預付賬款的供應商名稱、形成原因、是否涉及關聯(lián)方、賬齡。

　　18.關于其他應收款。年報顯示，公司報告期末其他應收款賬面余額6.21億元，其中，保證金及押金2.15億元，同比增長123.96%。請公司結合經(jīng)營情況，分析說明保證金及押金大幅增長的原因及合理性。

　　19.關于虧損合同。年報顯示，公司報告期末預計負債中虧損合同余額為15.5億元，公司解釋是在收購高田除PSAN以外資產(chǎn)中，作為合并中取得的負債確認而形成。請公司補充披露：（1）相關虧損合同對應的交易背景、金額、客戶及主要銷售產(chǎn)品；（2）構成虧損合同的具體原因。

　　20.關于預提銷售折扣。年報顯示，公司報告期內(nèi)預提銷售折扣2.71億元，同比增長401.9%。請公司結合銷售產(chǎn)品、客戶及是否存在關聯(lián)關系、銷售政策等，分析說明預提銷售折扣大幅增加的原因及合理性。

　　21.年報顯示，公司非經(jīng)常性損益中“因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備”0.65億元，同比增長38.3%。請公司補充披露相關資產(chǎn)減值準備的對應事項、計提依據(jù)及合理性。

　　22.年報顯示，公司非經(jīng)常性損益中“少數(shù)股東權益影響額”為-1.99億元，去年同期為7.9萬元。請公司結合業(yè)務開展、子公司業(yè)績情況、持股比例等，分析說明相關少數(shù)股東權益金額大幅變動的原因。

　　23.年報顯示，公司現(xiàn)金流量表中“收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”中“收到利息”121萬元，去年同期為1427萬元，同比大幅下滑。請公司補充披露：（1）將上述利息收入劃分為“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流”的考慮；（2）報告期內(nèi)利息收入大幅下滑的原因。

　　五、其他

　　24.請公司根據(jù)《格式準則第2號》中主要控股參股公司分析的相關要求，補充披露公司主要子公司的凈資產(chǎn)、凈利潤等財務數(shù)據(jù)。

　　25.請公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》的相關要求，補充披露各主要在建工程的工程累計投入占預算的比例、工程進度。

　　請公司年審會計師事務所針對上述問題1—5、7—8、10—23發(fā)表意見。

　　根據(jù)上述函件，上交所要求本公司于2019年5月28日之前，針對上述問題進行書面回復并予以披露。