互聯(lián)網(wǎng)7月16日丨巨人網(wǎng)絡(luò)(002558.SZ)披露重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，2019年7月15日，標(biāo)的公司Alpha通過股東會(huì)決議，同意對(duì)重大資產(chǎn)重組方案做變更調(diào)整，并出于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)需要擬向其全體股東按等比例回購(gòu)的方式回購(gòu)其各自持有的Alpha 50%的股份并注銷該等股份，即以23.004億美元或等值人民幣對(duì)價(jià)回購(gòu)全部股東合計(jì)持有的23,004股普通股(其中A類普通股22,999股，B類普通股5股)并注銷該等股份。前述回購(gòu)注銷完成后，Alpha A類普通股及B類普通股總股數(shù)分別為23,001股及5股。截至預(yù)案簽署日，Alpha回購(gòu)交易尚未完成。

　　2019年7月16日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于的議案》及相關(guān)議案，對(duì)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過的交易方案進(jìn)行了調(diào)整。

　　調(diào)整后的交易方式為上市公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買交易對(duì)方所持的Alpha回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股(即9,730股)；若Alpha回購(gòu)交易未能于本次收購(gòu)交割前完成，則交易對(duì)方應(yīng)交割予上市公司的A類普通股股份數(shù)量應(yīng)為19,459股，其中9,729股將于Alpha回購(gòu)交易中由Alpha回購(gòu)并注銷，其對(duì)應(yīng)的回購(gòu)款按照對(duì)應(yīng)比例歸屬于交易對(duì)方。

　　此次交易完成后，上市公司全資子公司巨人香港持有的Alpha全部B類普通股將按1：1的比例轉(zhuǎn)為A類普通股。

　　此次交易的交易對(duì)方為泛海投資、上海鴻長(zhǎng)、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、宏景國(guó)盛、昆明金潤(rùn)。此次交易標(biāo)的為Alpha回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股。Alpha是為收購(gòu)Playtika而成立的持股平臺(tái)，用于承接Playtika的股權(quán)，其核心經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)為Playtika。

　　截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司涉及的評(píng)估工作尚未完成，此次交易標(biāo)的公司Alpha股東全部權(quán)益價(jià)值的預(yù)估值區(qū)間為405億元至425億元。標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　經(jīng)各方協(xié)商確定，此次交易涉及的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日為2018年12月31日。鑒于在該基準(zhǔn)日Alpha回購(gòu)交易尚未完成，各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的結(jié)果為依據(jù)，扣除Alpha回購(gòu)交易影響金額后協(xié)商確定。同時(shí)，各方同意無論如何本次交易上市公司向泛海投資支付的對(duì)價(jià)總額不超過427,712.40萬元、向上海鴻長(zhǎng)支付的對(duì)價(jià)總額不超過427,712.40萬元、向重慶杰資支付的對(duì)價(jià)總額不超過104,932.10萬元、向弘毅創(chuàng)領(lǐng)支付的對(duì)價(jià)總額不超過63,871.70萬元、向宏景國(guó)盛支付的對(duì)價(jià)總額不超過42,771.20萬元、向昆明金潤(rùn)支付的對(duì)價(jià)總額不超過42,771.20萬元，即向交易對(duì)方支付的對(duì)價(jià)總額不超過1,109,771.00萬元，具體金額由各方基于前述約定另行簽訂協(xié)議予以約定。

　　交易方案調(diào)整的原因：1、由收購(gòu)標(biāo)的公司100%A類普通股變更為收購(gòu)42.30%A類普通股的原因

　　自2016年10月推出收購(gòu)標(biāo)的公司100%A類普通股的方案以來，由于受到二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)及外部環(huán)境變化等諸多因素的影響，交易整體工作推進(jìn)的時(shí)間超出了交易各方的預(yù)期。

　　考慮到標(biāo)的公司當(dāng)前業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況良好，未來發(fā)展前景廣闊，投資標(biāo)的公司將帶來顯著的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有助于提升上市公司長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力和更好地保護(hù)中小股東利益，同時(shí)結(jié)合公司當(dāng)前的自有資金狀況及未來融資難度等因素，公司與標(biāo)的公司各股東就各方持股意向進(jìn)行友好協(xié)商后，公司決定對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整，由收購(gòu)標(biāo)的公司100%A類普通股變更為收購(gòu)標(biāo)的公司Alpha回購(gòu)交易完成后42.30%的A類普通股。

　　2、支付方式由發(fā)行股份變更為現(xiàn)金的原因

　　由于此前發(fā)行股份收購(gòu)標(biāo)的公司股份的推進(jìn)時(shí)間遠(yuǎn)超各方預(yù)期，交易各方有意加速交易進(jìn)度。因此，為提高交易效率，公司經(jīng)審慎考慮，決定將交易的支付方式由發(fā)行股份變更為現(xiàn)金。

　　上市公司是一家具有全球化視野的以互聯(lián)網(wǎng)文化娛樂為主的綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，在鞏固自身網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，開拓并積極布局其它互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。海外游戲市場(chǎng)是公司重要的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，因此公司在保持國(guó)內(nèi)游戲業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的同時(shí)發(fā)力于海外市場(chǎng)，打造一支具備敏銳的國(guó)際市場(chǎng)感知、強(qiáng)大的國(guó)際市場(chǎng)動(dòng)向把握能力的團(tuán)隊(duì)，并在全球范圍內(nèi)積極尋找合作伙伴。

　　標(biāo)的公司是一家以大數(shù)據(jù)分析及人工智能為驅(qū)動(dòng)的高科技互聯(lián)網(wǎng)公司，目前主要將大數(shù)據(jù)分析及人工智能技術(shù)運(yùn)用于休閑社交類網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)，并正在嘗試拓展游戲以外的B2C互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，目前業(yè)務(wù)分布在美國(guó)、歐洲、澳大利亞等海外市場(chǎng)。

　　標(biāo)的公司擁有強(qiáng)大的人工智能、大數(shù)據(jù)及云計(jì)算等關(guān)鍵互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，并擁有將該等技術(shù)運(yùn)用于網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)的成功經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)標(biāo)的公司擁有龐大的用戶資源、良好的主流平臺(tái)合作關(guān)系及豐富的全球化運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，并擁有成熟高效的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營(yíng)發(fā)行體系；更為重要的是標(biāo)的公司擁有非常成功的并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，并購(gòu)整合是其迅速成長(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)因素之一。

　　通過本次交易，上市公司將持有標(biāo)的公司42.30%的A類普通股，成為標(biāo)的公司的重要股東，一方面上市公司可以通過加強(qiáng)與標(biāo)的公司在人工智能大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的交流和合作，全面提升自身的技術(shù)能力以提升自身游戲產(chǎn)品品質(zhì)，還可以促進(jìn)并推動(dòng)上市公司在其他互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域的探索；另一方面上市公司還可以充分利用標(biāo)的公司在海外網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域積累的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、渠道網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，快速切入海外市場(chǎng)，為打造全球化的游戲運(yùn)營(yíng)發(fā)行平臺(tái)奠定良好基礎(chǔ)；更為重要的是并購(gòu)整合是上市公司迅速進(jìn)入海外市場(chǎng)并取得成功的重要途徑，上市公司將充分借鑒標(biāo)的公司在網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域并購(gòu)整合的寶貴經(jīng)驗(yàn)，落實(shí)并推進(jìn)“國(guó)際化、精品化、手游化”的發(fā)展戰(zhàn)略。