[ 自港交所1月1日起正式推行SPAC（特殊目的收購公司）上市機制以來，短短一個半月內(nèi)，已經(jīng)有6家SPAC遞交招股書。 ]

　　[ 港交所要求SPAC在上市后24個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告，其中Vision Deal是香港首家提出在上市后18個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC 交易公告的SPAC。 ]

　　本周，又有兩家SPAC遞表港交所。自港交所1月1日起正式推行SPAC（特殊目的收購公司）上市機制以來，短短一個半月內(nèi)，已經(jīng)有6家SPAC遞交招股書。

　　根據(jù)港交所官網(wǎng)，2月14日，Ace Eight Acquisition Corporation遞交上市申請，ACE Promoter及Assos Omada Promoter為發(fā)起人，獨家保薦人為民銀資本。

　　次日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（下稱“Vision Deal”）也正式向港交所提交A1文件，成為首批向港交所提交SPAC上市申請的私募基金創(chuàng)始人，花旗和海通國際擔任聯(lián)席保薦人。

　　“SPAC為部分擬上市企業(yè)降低了不確定性，并具有提高原有股東回報的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵的手段?！奔斡Y本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲說，相較于美國的SPAC規(guī)則和制度的由松到嚴，中國香港一開始就對資金方和資產(chǎn)方都提出了更高的標準和更嚴格的要求。

　　6家SPAC已遞表

　　SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，由SPAC發(fā)起人（Sponsor）發(fā)起。簡單來說SPAC就是一家空殼公司，其設(shè)立的目的就是通過首次公開發(fā)行股票進行集資，并以集資所得收購合并有經(jīng)營活動的目標公司，從而達致合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

　　對于擬上市企業(yè)來講，SPAC可以提前鎖定基礎(chǔ)投資人，標的企業(yè)估值由SPAC發(fā)起人、目標股東以及PIPE（共同基金或者其他的合格投資者以市場價格的一定折價率購買上市公司股份以擴大公司資本的一種投資方式）投資人共同確定。相比IPO而言，由于SPAC本身是一個并購行為，投資人可以為標的企業(yè)創(chuàng)始團隊提供獨特的激勵機制，為創(chuàng)始團隊和原有股東提供了提高回報的空間。

　　衛(wèi)哲直言，對于穩(wěn)健型投資機構(gòu)、家族企業(yè)及高凈值個人投資者而言，SPAC具備相當?shù)陌踩裕屚顿Y人在資本市場的不確定性中，既可以選擇分享上行空間，同時也可以鎖定下行風險。

　　從現(xiàn)有的六家搶先“吃螃蟹”的SPAC來看，除打響港股SPAC第一槍的Aquila Acquisition Corporation是由招銀國際資產(chǎn)管理有限公司發(fā)起之外，其余皆為聯(lián)合發(fā)起。

　　比如Interra Acquisition Corporation（下稱“Interra”）就是由春華資本和農(nóng)銀國際聯(lián)合發(fā)起，兩家的股份比例是6：4。Trinity Acquisition Holdings Limited（下稱“Trinity”）則是由李寧、萊恩資本、Astrapto三家共同發(fā)起，分別持有已發(fā)行B類股份33%、42%及25%。Tiger JadeAcquisition Company（下稱“Tiger”）由泰欣資本與龍石資本發(fā)起設(shè)立。

　　最新遞表的Vision Deal也不例外，由衛(wèi)哲、易界（DealGlobe）和Opus創(chuàng)富聯(lián)合發(fā)起。其B類股份的90%由Vision Deal Acquisition Sponsor LLC持有，其中嘉御基金、易界及樓先生（獨立投資者，同時是SPEC執(zhí)行董事及首席策略官）分別持有40%、40%及20%權(quán)益；剩余的10%B類股份由創(chuàng)富融資圈子的投資控股公司Opus Vision SPAC Limited持有。

　　從SPAC瞄準的標的行業(yè)來看，集中于科技、醫(yī)療和消費等行業(yè)。

　　如Interra關(guān)注消費及新零售，同時瞄準的方向還有從事創(chuàng)新科技、高端制造、醫(yī)療健康及氣候行動等領(lǐng)域的高增長型公司。Trinity也表示，將在中國尋找有強大增長潛力，并且可受益于發(fā)起人及管理團隊的專業(yè)運營知識及能力的全球性消費領(lǐng)域生活方式公司。

　　此外，6只SPAC的投資領(lǐng)域及風格與發(fā)起人擅長并深耕的領(lǐng)域基本一致。

　　Vision Deal的申請文件中明確提到智能汽車和消費。公司表示，在強大的國內(nèi)供應(yīng)鏈能力支持下，中國消費品公司在海外越來越受認可。同時，公司認為若干宏觀經(jīng)濟因素及行業(yè)趨勢將繼續(xù)支撐中國智能汽車技術(shù)市場及消費升級趨勢，政府利好政策及技術(shù)進步正推動中國智能汽車技術(shù)市場的增長。而這兩大領(lǐng)域，正處于嘉御資本成立多年以來的“射程”中。

　　曾經(jīng)投資了京東健康的龍石資本成為Tiger的發(fā)起人后，繼續(xù)將SPAC的投資重點放在設(shè)有運營或預(yù)期設(shè)有運營的醫(yī)療保健公司中。曾經(jīng)投資了寧德時代(300750)、燃石醫(yī)學(xué)的招銀國際發(fā)起的SPAC也重點關(guān)注包括綠色能源、生命科學(xué)、先進技術(shù)與制造行業(yè)在內(nèi)的新經(jīng)濟和科技賦能企業(yè)。

　　根據(jù)港交所規(guī)則，如果SPAC在限定時間內(nèi)（港交所的規(guī)定是36個月）順利找到合適的目標公司并完成合并，合并后的繼承公司會變?yōu)槠胀ǖ纳鲜泄荆鳶PAC的生命周期也會同時結(jié)束。

　　從找到目標公司到繼承公司通過合并變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄镜倪^程稱為De-SPAC階段，不能完成De-SPAC的公司會被港交所除牌，SPAC需要進行清算并將集資所得的全數(shù)加上應(yīng)計利息按比例退還給股東。

　　港交所還要求SPAC在上市后24個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告，目前遞表的前5家SPAC皆公告遵循該時間要求，其中Vision Deal是香港首家提出在上市后18個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告的SPAC。

　　“雖然只是縮短了6個月，但表明我們對于未來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的確定性的自信，也體現(xiàn)了對于項目執(zhí)行中品質(zhì)和效率的信心。”衛(wèi)哲稱，倘若De-SPAC交易順利按時提前完成，能縮短SPAC投資人的整體投資周期，從而提升資金使用效率。

　　香港“從嚴”VS美國“從松”

　　20世紀80年代就已誕生的SPAC模式由于只有現(xiàn)金而沒有實際業(yè)務(wù)，因此也經(jīng)常被稱為“殼公司”或“皮包公司”。曾經(jīng)的SPAC一定程度上只是劣等企業(yè)上市途徑的代名詞。

　　然而2020至2021年期間，史無前例的量化寬松政策帶來充足甚至泛濫的流動性，加之疫情打斷了傳統(tǒng)IPO的路演慣例，催化了不需要大規(guī)模多人次現(xiàn)場路演的SPAC模式，SPAC模式從華爾街的井噴式狂飆，徹底完成逆襲。2020年美國SPAC IPO數(shù)量一舉超過傳統(tǒng)IPO數(shù)量，達到248家，在IPO總募資金額中占48%。

　　如今的美國SPAC模式雖略有降溫，但依舊有相當數(shù)量的公司試圖以該方式加速上市。有觀點認為，這一熱潮或?qū)⒀永m(xù)至香港市場。今年1月，普華永道預(yù)計，本年度將會有10至15家SPAC公司赴港上市，相關(guān)融資金額可能達到200億~300億港元。

　　對于投資者和企業(yè)而言，快速上市獲利是喜聞樂見的事。但當美股市場出現(xiàn)數(shù)百家空殼SPAC競相追逐優(yōu)質(zhì)并購標的，投資者面對的風險陡然增加。

　　同時，將收益提前至創(chuàng)業(yè)初期、風險留在并購?fù)瓿芍?，將部分?yīng)由發(fā)起人和欲上市企業(yè)承擔的風險分散給其他投資者的利益-風險分配特點，也讓投資者更被動地承擔著不確定性和欺詐風險。

　　數(shù)據(jù)顯示，美國SPAC證券的價格相比傳統(tǒng)上市公司證券更容易受消息影響，特別是關(guān)于SPAC上市公司收購合并的消息。

　　畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人鄧浩然表示，其中最常見的就是SPAC證券價格受操控，最普遍的手法是通過散播SPAC并購的假消息推高股價然后拋售持貨獲利，使得高位買入SPAC證券的投資者在操盤人唱高散貨后蒙受重大損失的情況。

　　港交所此次推出的SPAC制度有何不同？衛(wèi)哲認為，相較于美國的“先松再調(diào)整”，港交所遵循的是“從頭從嚴”的策略，向資金方和資產(chǎn)方都提出了更高的要求?！拔覀儗⒀永m(xù)嘉御資本對PE項目具備200億元人民幣以上市值潛力的遴選標準?！?/p>

　　易界創(chuàng)始人兼董事長馮林也表示，SPAC標的選擇標準包含企業(yè)規(guī)模、行業(yè)地位等多個方面，針對的不是IPO有困難的公司，而是自身接近，甚至已經(jīng)具備獨立在香港主板IPO的擬上市企業(yè)。

　　記者注意到，港交所的規(guī)則中，對發(fā)起人和投資者都設(shè)置了準入門檻。

　　美國在SPAC階段沒有對投資者身份設(shè)限，而港交所的規(guī)定是SPAC證券僅限于專業(yè)投資者認購和買賣。通過公開市場機制，港交所要求SPAC股份和權(quán)證必須至少分發(fā)給75名專業(yè)投資者（包括20名機構(gòu)投資者），來減低SPAC股票受操控的風險。

　　另一方面，港交所要求SPAC首次發(fā)售籌集的資金總額至少為10億港元，高于美股SPAC最低募資規(guī)模僅為5000萬美元的要求，且至少有1名發(fā)起人實益持有SPAC發(fā)行股份達到10%。

　　雖然港交所在制定SPAC上市制度時已充分考慮SPAC的各種風險因素并制定了一系列的應(yīng)對措施，但鄧浩然提醒投資者，在買賣SPAC證券時必須知己知彼，一方面要考慮自身對投資風險的承受能力，同時亦要充分了解SPAC的游戲規(guī)則以及發(fā)起人的背景、經(jīng)驗和往績?！罢驗橥顿YSPAC證券對投資者的要求較高，港交所才會規(guī)定只有專業(yè)投資者才可參與SPAC證券買賣?！?/p>