互聯(lián)網(wǎng)4月18日丨網(wǎng)龍(00777.HK)公告，于2023年4月18日，公司、貝斯特(300580)(公司間接非全資附屬公司)、GEHI及合并附屬公司(GEHI的直接全資附屬公司)就合并訂立合并協(xié)議。

　　合并協(xié)議項下擬進行的交易涉及(其中包括)：(i)eLMTree重組，即注冊成立eLMTree作為貝斯特的全資附屬公司及貝斯特將分拆業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓予eLMTree；(ii)貝斯特贖回，即授出貝斯特根據(jù)貝斯特股份獎勵計劃保留的所有股份及贖回貝斯特所有現(xiàn)有股東持有的貝斯特權(quán)益(除公司直接全資附屬公司ND(BVI)持有的貝斯特的一股普通股外)，以換取eLMTree普通股，或以其他方式促使將貝斯特的有關(guān)股份按適用法律準許的任何其他方式交換為新發(fā)行的eLMTree普通股；及(iii)合并，即合并附屬公司將并入eLMTree，合并后eLMTree存續(xù)。交易完成后，eLMTree將成為GEHI(一間在紐約證交所上市的公司(紐約證交所證券代碼：GEHI))的直接全資附屬公司。"分拆業(yè)務(wù)"指公司在中國境外的教育業(yè)務(wù)，包括Promethean、Edmodo、Elernity Thailand及Sky Knight經(jīng)營的業(yè)務(wù)。

　　緊隨完成后：(i)GEHI將擁有eLMTree 100%的股權(quán)，而eLMTree擁有全部分拆業(yè)務(wù)；(ii)公司的直接全資附屬公司ND (BVI)將持有GEHI約72.9%的股權(quán)(在實物分派后，但假設(shè)新ACP債券未予轉(zhuǎn)換及未根據(jù)新雇員持股計劃授出股份獎勵)；(iii)GHI及其附屬公司(包括eLMTree)將并入公司的綜合財務(wù)報表。GEHI將作為附屬公司于公司賬目中入賬。

　　為妥善考慮股東利益，待完成后，董事擬議按股東各自于公司的股權(quán)比例，就公司于完成后間接通過ND(BVI)持有的若干GEHI普通股以實物分派方式(或于若干情況下以現(xiàn)金替代方式)向股東宣派特別股息。根據(jù)董事會的初步估計及預(yù)期，擬議全部股東于完成后將合共有權(quán)獲得公司間接持有GEHI普通股共不超過2%的實物分派，相當于完成后GEHI股權(quán)的最多約1.49%(假設(shè)新ACP債券未獲轉(zhuǎn)換及未根據(jù)新雇員持股計劃授出股份獎勵)。實物分派的條款尚未落實，可能作出變動。

　　于簽署合并協(xié)議的同時，公司、貝斯特、ND(BVI)、ACP投資者及日期為2019年11月10日的現(xiàn)有ACP債券購買協(xié)議的其他訂約方以及公司若干其他附屬公司就現(xiàn)有ACP債券訂立修訂、有條件豁免及贖回契約，據(jù)此，貝斯特于完成時將贖回本金額為1.25億美元的現(xiàn)有ACP債券。

　　預(yù)計于完成前，公司將透過ND(BVI)向貝斯特注資1.2億美元，以換取向ND(BVI)發(fā)行475,940,111股貝斯特普通股股份，而貝斯特將動用該項注資所得款項及貝斯特的其他現(xiàn)有現(xiàn)金贖回現(xiàn)有ACP債券的本金額1.25億美元?，F(xiàn)有ACP債券的剩余本金額2500萬美元將仍未償還。

　　公司已成立獨立董事委員會，由全部三名獨立非執(zhí)行董事李均雄、廖世強及李繩宗組成，以就合并、擬議分拆及實物分派向股東提供意見。獨立董事委員會的成員概無于合并、擬議分拆及實物分派中擁有任何權(quán)益或參與其中。

　　公司認為合并及擬議分拆將具有以下裨益：

　　(i)eLMTree旗下的分拆業(yè)務(wù)一直獨立于集團的游戲業(yè)務(wù)及中國教育業(yè)務(wù)運作。合并將使集團能夠通過公司于GEHI所持股份的價值釋放并變現(xiàn)分拆業(yè)務(wù)的公允價值，預(yù)計將為股東創(chuàng)造重大價值，并釋放及變現(xiàn)剩余集團的公允價值；

　　(ii)合并包括eLMTree的分拆業(yè)務(wù)與GEHI的新加坡業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)合并，預(yù)計將會產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。GEHI在新加坡的重要市場地位對分拆業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略重要意義。目前，分拆業(yè)務(wù)正在新加坡及東南亞其他地區(qū)探索國家級項目的機會。通過GEHI進軍新加坡市場將有利于分拆業(yè)務(wù)在該地區(qū)的發(fā)展；

　　(iii)合并將集團提供一個獨立的融資平臺，并可擴大GEHI旗下的eLMTree的股東基礎(chǔ)，從而納入全球教育業(yè)務(wù)的投資者，進而增強分拆業(yè)務(wù)的融資能力，推動業(yè)務(wù)增長；

　　(iv)合并將為投資者、金融機構(gòu)及評級機構(gòu)提供更高的透明度，令彼等能夠獨立了解剩余集團及eLMTree的營運及財務(wù)狀況，有助于投資者在更了解剩余集團及eLMTree各自的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、管理、策略、風險及回報的情況下作出投資決策；

　　(v)合并將使剩余集團專注于其游戲業(yè)務(wù)及中國教育業(yè)務(wù)；

　　(vi)合并將使剩余集團及eLMTree建立獨立的公司形象，從而提高其吸引投資者、合作伙伴及員工的能力，以進一步發(fā)展各自的業(yè)務(wù)；及(vii)紐約證交所是全球知名的證券交易所。eLMTree與紐約證交所上市公司的合并將加強eLMTree的聲譽，進而支撐eLMTree未來在美國及全球的業(yè)務(wù)增長及融資能力。