中國金屬利用(01636)發(fā)布公告，公司董事會注意到，Hindenburg Research(Hindenburg)于2020年5月17日發(fā)布一份研究報告，當(dāng)中載有關(guān)于集團(tuán)財務(wù)表現(xiàn)及集團(tuán)進(jìn)行若干交易的若干質(zhì)疑。公司并無任何有關(guān)Hindenburg身份的背景資料，亦無于發(fā)布Hindenburg報告過程中或之前與其任何研究分析員進(jìn)行任何會晤或聯(lián)絡(luò)。

　　盡管研究報告載有若干關(guān)于公司過往明顯已發(fā)布事宜的資料及引述，研究報告試圖描繪或引導(dǎo)讀者形成有關(guān)公司的若干結(jié)論，但公司認(rèn)為，研究報告在本質(zhì)上屬不正確或具誤導(dǎo)性。研究報告中，多次采用片面性資料，且于單獨考慮片面性資料可能造成誤導(dǎo)，而忽視公司已刊發(fā)的其他資料。在其他情況下，公司認(rèn)為所呈列的分析純屬不合乎邏輯或錯誤。就此而言，董事會謹(jǐn)此說明以下各項：

　　針對古杉環(huán)保能源有限公司的指稱

　　研究報告載有若干針對古杉環(huán)保能源有限公司(古杉)的指稱。古杉為一間曾于紐約證券交易所上市的公司，其后于2012年獲公司主席俞建秋私有化。研究報告乃根據(jù)若干媒體報告，其事實或基礎(chǔ)并非經(jīng)研究報告作者核實或證實，試圖暗示古杉的可能欺詐。

　　盡管該等指稱與集團(tuán)的運營無關(guān)，但鑒于研究報告內(nèi)意見的嚴(yán)重性以及試圖暗示相關(guān)指稱亦可能適用于公司，公司謹(jǐn)此聲明，基于公司迄今獲得的公開資料，古杉的核數(shù)師已于其在紐交所上市的所有重要時間對其財務(wù)報表刊發(fā)無保留核數(shù)師意見。畢馬威會計師事務(wù)所于重大時間內(nèi)為古杉的核數(shù)師。另外，根據(jù)公司可得公開資料及據(jù)其所悉，古杉從未面臨美國證券交易委員會的任何監(jiān)管調(diào)查。同樣，公司核數(shù)師自其于2014年的上市日期以來一直對其財務(wù)報表刊發(fā)無保留核數(shù)師意見。鑒于前述資料，古杉與公司的財務(wù)顯然已分別由國際知名會計師事務(wù)所獨立審核且相關(guān)核數(shù)師認(rèn)為財務(wù)報表真實公允的反映古杉與公司的財務(wù)狀況。

　　收購策略—交易架構(gòu)及代價

　　研究報告質(zhì)疑公司以不相稱的代價收購新成立且資產(chǎn)凈值極低的目標(biāo)公司。研究報告進(jìn)一步表明，其中一間已收購目標(biāo)公司尚未營業(yè)。

　　公司謹(jǐn)此聲明建議股東審閱公司就該等收購刊發(fā)日期為2017年12月15日、2018年2月7日及2018年10月19日的公告，當(dāng)中已載列收購代價的確定基準(zhǔn)以及交易架構(gòu)。

　　總而言之，如前述公告所披露者，該等目標(biāo)公司的價值在于盈利能力，而非其資產(chǎn)價值。因此，收購代價的主要部分為非現(xiàn)金代價(即代價股份)，而支付有關(guān)非現(xiàn)金代價乃須遵照獲利計酬安排，但視基于日后產(chǎn)生溢利而定。因此，倘若目標(biāo)公司表現(xiàn)不符合收購時的預(yù)期，則應(yīng)付實際收購代價根據(jù)相關(guān)獲利計酬條款將相應(yīng)減少。該等獲利計酬安排于公司前述公告中已披露。

　　此外，于收購前，該等已收購目標(biāo)公司正在采取收購前架構(gòu)措施，據(jù)此將予收購的建議業(yè)務(wù)被注入新成立的實體。是次安排旨在降低公司不慎承擔(dān)前任公司隱性債務(wù)的風(fēng)險。

　　盡管前述重大要點已于有關(guān)公告清楚披露，但研究報告并無嘗試對其進(jìn)行說明，尤其有關(guān)確定收購價的基準(zhǔn)以及獲利計酬安排。

　　公司譴責(zé)研究報告采用片面性資料以試圖或以其他方式令讀者對該等交易的性質(zhì)得出不準(zhǔn)確或誤判的結(jié)論。

　　研究報告亦指稱，公司位于湖北省的一間曾屬過往收購事項標(biāo)的對象的工廠可能完全并無營運活動。研究報告載有聲稱于工廠設(shè)施外圍攝取的相片，試圖作為相關(guān)指稱的佐證。該相片日期未于研究報告中載明，盡管研究報告確實提述該工廠的營運可能受公共衛(wèi)生事件影響。

　　公司認(rèn)為，此僅是研究報告載述另一不足佐證指稱且冠冕堂皇的例子。就有關(guān)公司一家工廠并無營運活動的指稱而言，公司謹(jǐn)此澄清，湖北融晟金屬制品有限公司于過去數(shù)月由于湖北省公共衛(wèi)生事件臨時暫停工廠運作。研究報告作者于刊發(fā)報告前未有嘗試向公司尋求澄清。

　　關(guān)聯(lián)方交易

　　研究報告亦試圖描述綿陽兆豐銅業(yè)有限公司(綿陽兆豐)及湖北融晟金屬制品有限公司(湖北融晟)的收購事項與公司主席或其家族成員有關(guān)，因此，對公司收購事項性質(zhì)提出質(zhì)疑。公司謹(jǐn)此確認(rèn)，如日期分別為2017年12月15日及2018年2月7日有關(guān)收購綿陽兆豐及湖北融晟的公告所披露，截至相關(guān)公告日期，該等收購事項的賣方及其最終實益擁有人為公司的獨立第叁方，董事會認(rèn)為收購事項屬公平合理，并符合公司及公司股東的整體利益。

　　研究報告試圖藉指出綿陽兆豐與集團(tuán)或其他各名個人或各家實體的電話號碼一致或註冊地址一致等資料的方式得出結(jié)論：綿陽兆豐及賣方于收購前極可能與公司存有“關(guān)連”關(guān)系。

　　公司強(qiáng)烈駁斥此類指稱。如前述披露，綿陽兆豐作為收購前架構(gòu)措拖的一部分而成立，以確保其并無任何經(jīng)營歷史及隱藏性債項。為確保是次舉措得以實現(xiàn)，集團(tuán)作為買方主動成立綿陽兆豐并監(jiān)督其他收購前架構(gòu)措施。

　　由于綿陽兆豐將成為公司的附屬公司，其亦加入集團(tuán)成員公司的各項聯(lián)繫詳情，以作為綿陽兆豐的公司資料。

　　公司的財務(wù)

　　1.撥回呆賬撥備

　　研究報告試圖暗示于過往兩年撥回呆賬撥備總金額約人民幣1.15億元為一種人為地提高公司財務(wù)表現(xiàn)的手段。

　　公司強(qiáng)烈駁斥此類指稱并認(rèn)為毫無根據(jù)且不合乎邏輯。出于業(yè)務(wù)審慎態(tài)度并根據(jù)適用會計政策及準(zhǔn)則，就集團(tuán)應(yīng)收款項作出撥備。由于過往已作撥備的應(yīng)收款項其后由集團(tuán)的債務(wù)人結(jié)清及支付，因此撥備根據(jù)適用會計準(zhǔn)則及政策予以撥回。

　　然而，研究報告暗示集團(tuán)應(yīng)作出更多應(yīng)收款項撥備而“撥回”乃屬錯誤之舉。研究報告純粹顯得未能明白已作撥備的應(yīng)收款項其后獲支付，則恰當(dāng)會計處理應(yīng)是撥回相關(guān)金額。

　　2.貿(mào)易應(yīng)付款項及應(yīng)付票據(jù)的賬齡分析

　　研究報告暗示，公司于結(jié)算其應(yīng)付款項時面臨困難，且若干應(yīng)付款項逾期180天。

　　公司謹(jǐn)此澄清，根據(jù)2019財政年度的未經(jīng)審核年度業(yè)績，公司的銷售成本約為人民幣242.70億元。因此，截至2019年12月31日止年度，公司的未償還應(yīng)付款項總額(人民幣5.60億元)及逾期180天的應(yīng)付款項(人民幣3.57億元)分別僅占銷售總成本的2.30%及1.47%。換言之，公司已結(jié)清截至2019年12月31日止財政年度累計應(yīng)付款項約97.7%。

　　3.政府補貼

　　研究報告試圖措述公司獲得政府補貼主要是由于其與中國的省政府存在友好關(guān)系。

　　向各行業(yè)撥付政府補貼在眾多司法權(quán)區(qū)屬司空見慣。就若干行業(yè)而言，政府補貼金額構(gòu)成其收入的重大部分。

　　公司在受政府支持的回收行業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)。另外，公司雇用若干行動不便人士并獲取若干政府補貼支持。公司認(rèn)為集團(tuán)收取的補貼及其他政府支持乃由有關(guān)政府機(jī)構(gòu)根據(jù)適用中國法律及法規(guī)撥付。集團(tuán)收取的補貼及政府支持已早前于其招股章程及其他財務(wù)報告中披露。

　　此外，股東務(wù)須注意，相關(guān)指稱乃沽空機(jī)構(gòu)的意見，于一般情況下，其利益未必與股東利益相符一致，而其亦可能蓄意削弱股東對集團(tuán)及管理層的信心，以及損害公司聲譽。因此，股東應(yīng)審慎處理該等指稱。公司保留對Hindenburg及相關(guān)指稱的負(fù)責(zé)人士采取法律行動的權(quán)利。