剛剛更名的仁智股份欲分別啟動(dòng)兩個(gè)相互獨(dú)立的方案，一邊向包括控股股東在內(nèi)的多名對(duì)象發(fā)行股份募集6.2億元資金，一邊斥資10億元現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權(quán)。結(jié)合仁智股份7個(gè)月前剛剛完成實(shí)際控制人變更分析，此次“定增募資+現(xiàn)金收購”的設(shè)計(jì)似是有意為之。在監(jiān)管防范“類借殼”趨嚴(yán)之際，仁智股份的“分步走”方案能否成行值得觀察。

　　根據(jù)公告，仁智股份將以10億元的現(xiàn)金收購碩穎數(shù)碼100%股權(quán)，以此切入當(dāng)下流行的數(shù)碼影像領(lǐng)域。成立于2004年的碩穎數(shù)碼是一家消費(fèi)電子產(chǎn)品行業(yè)領(lǐng)先的數(shù)碼影像設(shè)備和解決方案供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括運(yùn)動(dòng)相機(jī)、全景相機(jī)及其他數(shù)碼影像產(chǎn)品，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和客戶資源，已進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)等智能家居產(chǎn)品市場(chǎng)。根據(jù)仁智股份與碩穎集團(tuán)、恒力投資簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，如本次交易于2016年度內(nèi)實(shí)施完畢，碩穎數(shù)碼2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)將分別不低于7190萬元、12000萬元及14000萬元。

　　同時(shí)，公司擬以11.17元每股的價(jià)格，向控股股東西藏瀚澧，以及深圳眾成寶、張玉琴、胡逸舟、胡理勇和林祥青非公開發(fā)行不超過5550.59萬股，募集不超過6.2億元資金，其中6億元用于支付上述收購對(duì)價(jià)。

　　由于西藏瀚澧為主要定增認(rèn)購對(duì)象，上述“兩招”下來，既能提升大股東持股比例，又改善公司業(yè)務(wù)，可謂一舉兩得。然而，翻閱仁智股份此前公告卻發(fā)現(xiàn)，公司將慣常的“發(fā)行股份收購資產(chǎn)”不嫌麻煩地分為“定增”、“現(xiàn)金收購”兩步執(zhí)行，遠(yuǎn)不是“自找麻煩”，而是另有所圖。

　　今年4月6日，仁智股份公告稱，公司彼時(shí)股東錢忠良、雷斌、卜文海、王海濱、張曹、賈云剛等6人已與西藏瀚澧完成公司14.64%股權(quán)的過戶，公司控股股東變?yōu)槲鞑劐?，?shí)際控制人變?yōu)榻瓠h(huán)。

　　如果將此前實(shí)際控制人變更公告和最新的“定增募資+現(xiàn)金收購”公告串聯(lián)起來，其用意便一目了然。一般而言，上市公司出讓控股權(quán)、新的大股東接手、第三方資產(chǎn)注入，是“三元并購”的典型操作。仁智股份先在此前數(shù)月完成實(shí)際控制人變更，后續(xù)僅出現(xiàn)定增、現(xiàn)金收購事項(xiàng)，通過拉長(zhǎng)時(shí)間、分步執(zhí)行，有規(guī)避嚴(yán)苛的重組上市審核的嫌疑。

　　“由于現(xiàn)金收購基本無需審核，‘三元收購’操作下來幾乎不用上并購重組委，曾被視為繞過審核的較優(yōu)之選。只是，‘最嚴(yán)重組新規(guī)’出臺(tái)后，這一操作很有可能被視為刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管，從而無法施行?！庇型缎腥耸咳绱吮硎?。

　　9月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，其中加入了重組上市認(rèn)定的兜底條款，意在打擊“打擦邊球”的類借殼方案。這一規(guī)則在征求意見時(shí)起便已發(fā)揮威力，ST獅頭、南通鍛壓、準(zhǔn)油股份等公司的類似“三元并購”方案均未能成行。

　　事實(shí)上，西藏瀚澧入主伊始，“三元并購”的策略幾乎是意料之中的事，因?yàn)槿绻苯影l(fā)行股份收購碩穎數(shù)碼，標(biāo)的資產(chǎn)在資產(chǎn)規(guī)模等多個(gè)指標(biāo)上均超過上市公司，直接觸及重大資產(chǎn)重組，而碩穎數(shù)碼為其實(shí)際控制人潘小燕及其配偶之母全控，發(fā)行股份數(shù)額將高達(dá)9000萬股以上，必然導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更，如此一來，“直面”重組上市審核將無可避免。