在公司動(dòng)蕩之際，南玻A原離職高管再次對(duì)外發(fā)聲。

　　11月24日晚，中國(guó)證券報(bào)記者收到《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司原8名高管致公司全體股東和員工的公開信》。8名離職高管在信中表示，從未攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合作，希望資本善待員工，全體員工安心工作，把南玻集團(tuán)做大做強(qiáng)。

　　同日，南玻A再次回復(fù)深交所問(wèn)詢函，稱11月14日選舉陳琳為代理董事長(zhǎng)的會(huì)議程序合法合規(guī)，并否認(rèn)第二大股東北方工業(yè)的減持涉嫌內(nèi)幕交易。

　　離職高管否認(rèn)掏空上市公司

　　南玻A的動(dòng)蕩始于多名高管集體離職。

　　11月15日晚，南玻A公告稱，董事長(zhǎng)曾南、董事/CEO吳國(guó)斌、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠和副總裁胡勇七名高管辭職。次日，董秘丁九如也提交了辭職報(bào)告。

　　上述8名離職高管在發(fā)給中國(guó)證券報(bào)記者的公開信中表示，尊重資本舉牌的市場(chǎng)行為，辭職是情非得已?！暗ㄓ修o職，才是對(duì)員工最好的交代，才是對(duì)南玻集團(tuán)平穩(wěn)發(fā)展的最大愛護(hù)，才是對(duì)資本體現(xiàn)的最大誠(chéng)意和尊重。”

　　11月16日，前海人壽方面對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，“據(jù)南玻股東、南玻員工和社會(huì)反映，南玻高管對(duì)辭職后到另一家公司就職做好了充分準(zhǔn)備，其辭職和入職正在分計(jì)劃、有步驟實(shí)施中。南玻高管是將此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作為其借口，掩蓋其涉嫌對(duì)外輸送南玻核心技術(shù)、核心機(jī)密和核心人員的行為?！?/p>

　　對(duì)此，一位知情人向中國(guó)證券報(bào)記者表示，今年8、9月份以來(lái)，南玻內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)了人事變動(dòng)，不乏公司中高層和骨干人員。其中，部分離職人員加入了旗濱集團(tuán)。

　　此事引發(fā)上交所的關(guān)注，要求旗濱集團(tuán)就此作出說(shuō)明。旗濱集團(tuán)回復(fù)上交所的公告中，也確認(rèn)了該公司今年以來(lái)引進(jìn)南玻A主要業(yè)務(wù)骨干和管理人員10余人。

　　11月23日，南玻A回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)稱，正在對(duì)公司已離職高管團(tuán)隊(duì)是否存在攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手方合作，是否涉嫌存在違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定和掏空上市公司的情況進(jìn)行內(nèi)部核查。

　　在公開信中，8名離職高管對(duì)此作出回應(yīng)，稱這是捏造事實(shí)?！斑@些謠言嚴(yán)重誤導(dǎo)了社會(huì)公眾，詆毀了我們的名譽(yù)和人格尊嚴(yán)。我們從未攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合作，從未實(shí)施違反法律規(guī)定、損害南玻集團(tuán)利益的行為?！?/p>

　　8名離職高管表示，希望南玻集團(tuán)全體員工安心工作，全身心投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；希望資本善待員工；希望南玻文化得以傳承；希望南玻集團(tuán)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，對(duì)股東尤其是中小股東、員工、客戶和社會(huì)負(fù)責(zé)，做大做強(qiáng)。

　　南玻A稱臨時(shí)撤換議案合規(guī)

　　繼11月23日回復(fù)深交所問(wèn)詢函后，24日南玻A回復(fù)了深交所另一封問(wèn)詢函。

　　11月14日，南玻A召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。原本會(huì)上要審議的是由董事王健、陳琳、葉偉青和程細(xì)寶四位董事提交的《中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)提案》，但四位董事將該議案現(xiàn)場(chǎng)臨時(shí)撤換成了《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的議案》。

　　11月24日，南玻A回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)表示，參加會(huì)議的董事并未對(duì)此提出異議，原定議案的取消并不違規(guī)，也沒(méi)有違反董事及董事會(huì)的意志。

　　據(jù)南玻A此前公告，此次會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)到董事8名，董事長(zhǎng)曾南因健康原因，委托董事吳國(guó)斌出席會(huì)議并表決。最終，6票同意，1票反對(duì)，2票棄權(quán)，該決議獲得通過(guò)。

　　不過(guò)，在對(duì)由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的投票中，南玻A獨(dú)董張建軍投出反對(duì)票。他認(rèn)為，董事長(zhǎng)曾南一直在履行董事長(zhǎng)職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長(zhǎng)職務(wù)，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒(méi)有提前通知，不是董事會(huì)本次議題，因此選擇反對(duì)。其他兩位獨(dú)董符啟林、杜文君均認(rèn)為“議案存在程序瑕疵”，以不是此次董事會(huì)議題為由，選擇棄權(quán)。

　　值得注意的是，三位獨(dú)董要么棄權(quán)，要么反對(duì)，為何代表南玻A管理層利益的吳國(guó)斌卻投出了兩張贊成票？如果吳國(guó)斌反對(duì)或棄權(quán)，該議案將無(wú)法通過(guò)。對(duì)此，南玻A某辭職高管接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)透露，“吳總很無(wú)奈，也想著曾總月底就回來(lái)了，代行就代行幾天吧?！?/p>

　　對(duì)于曾南是否正常履職，該高管表示，“曾總雖然在澳大利亞求醫(yī)，但電話從沒(méi)斷過(guò)，公司的事沒(méi)少操心，怎么說(shuō)不算正常履職呢？”

　　深交所對(duì)此表示了關(guān)注，并指出獨(dú)董張建軍提出反對(duì)理由的表述與此次董事會(huì)議案具體內(nèi)容的表述存在矛盾的情況，要求南玻A作出說(shuō)明。

　　南玻A稱，原董事長(zhǎng)曾南因身體原因在國(guó)外休養(yǎng)，無(wú)法回公司現(xiàn)場(chǎng)履行董事長(zhǎng)職權(quán)。而此次會(huì)議上，半數(shù)以上的參會(huì)董事基于時(shí)任董事長(zhǎng)曾南的實(shí)際情況和《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定，現(xiàn)場(chǎng)表決同意由董事陳琳代行董事長(zhǎng)職務(wù)，合法合規(guī)。

　　“獨(dú)董張建軍對(duì)此提出反對(duì)意見，其反對(duì)的理由是基于其對(duì)當(dāng)時(shí)公司運(yùn)營(yíng)情況的理解做出。”南玻A表示，決議與張建軍的理解并不存在實(shí)質(zhì)性矛盾。因?yàn)殛惲沾卸麻L(zhǎng)職責(zé)的期限為“在曾南董事長(zhǎng)回公司主持董事會(huì)事務(wù)前”，如果曾南能夠回公司履職，則代行決定不再有效。

　　目前，陳琳已正式出任公司董事長(zhǎng)，并代為履行首席執(zhí)行官職責(zé)?！瓣P(guān)于原董事長(zhǎng)曾南是否能夠履行董事長(zhǎng)職務(wù)的問(wèn)題，對(duì)公司目前董事會(huì)的正常運(yùn)行已無(wú)實(shí)質(zhì)影響?！蹦喜表示。

　　北方工業(yè)是否涉嫌內(nèi)幕交易

　　之前，網(wǎng)上流傳一份《關(guān)于推動(dòng)南玻可持續(xù)發(fā)展的若干意見(征求意見稿)》。其中提到，支持南玻在保持現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，不斷擴(kuò)充新業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，做大做強(qiáng)，力爭(zhēng)盡快將南玻集團(tuán)發(fā)展成為銷售收入超千億、利潤(rùn)超百億的綜合性新型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)。同時(shí)，意見稿提出，股東愿對(duì)南玻長(zhǎng)期投資，作為其堅(jiān)定的戰(zhàn)略投資者。這份征求意見稿的署名為南玻A的股東前海人壽和北方工業(yè)，日期為11月7日。

　　11月7日晚，南玻A公告稱，股東北方工業(yè)2016年9月8日至11月7日累計(jì)減持2200萬(wàn)股，占總股本的1.06%。北方工業(yè)的持股比例由3.37%降至2.31%。

　　對(duì)此，在中國(guó)證券報(bào)記者獲得的《關(guān)于對(duì)前海人壽與北方工業(yè)所提臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議議案的幾點(diǎn)意見》中，南玻A前董事長(zhǎng)曾南表示質(zhì)疑，一方面網(wǎng)上出現(xiàn)這份征求意見稿，另一方面北方工業(yè)拋售了兩千多萬(wàn)股，這里面是否涉嫌內(nèi)幕交易？

　　據(jù)了解，北方工業(yè)不僅是南玻A最初的設(shè)立股東之一，更在1999年后長(zhǎng)期作為上市公司第一大股東，直到2015年前海人壽方的不斷增持下，才退居到目前第二大股東位置。

　　11月7日提出將“長(zhǎng)期投資”，同日又進(jìn)行減持，北方工業(yè)這前后矛盾的做法，也引發(fā)了深交所的質(zhì)疑，并希望南玻A就北方工業(yè)是否涉嫌內(nèi)幕交易及操縱做出說(shuō)明。

　　在24日的回復(fù)中，南玻A承認(rèn)上述征求意見稿是由前海人壽和北方工業(yè)擬定。但南玻A表示，征求意見稿僅提供給公司董事和高級(jí)管理人員討論，希望將相關(guān)內(nèi)容納入公司擬制訂的《“十三五”發(fā)展規(guī)劃方案》中，其本身并不構(gòu)成內(nèi)幕信息；且北方工業(yè)減持計(jì)劃已于今年2月列入其2016年度預(yù)算，在南玻A非公開發(fā)行股票事項(xiàng)過(guò)期失效且具備減持窗口時(shí)已經(jīng)履行了內(nèi)部決策程序?！按送猓诒狈焦I(yè)減持期間，南玻A股價(jià)并未發(fā)生異常波動(dòng)。因此，北方工業(yè)減持是既定事項(xiàng)，不存在內(nèi)幕交易和操縱的情況?！?/p>

　　此外，南玻A表示，部分董事及主要高級(jí)管理人員辭職對(duì)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及管理方式存在不確定影響，“目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況正常，未因前述人員辭職事項(xiàng)受到實(shí)質(zhì)性影響?！?/p>

　　南玻A透露，前海人壽等股東及相關(guān)董事均表示將支持公司持續(xù)發(fā)展，協(xié)助公司平穩(wěn)過(guò)渡，并建議采取適時(shí)增補(bǔ)空缺的董事、辭職獨(dú)立董事及聘任管理層，制定妥善周全的應(yīng)急方案，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、各分支機(jī)構(gòu)所在地政府及時(shí)匯報(bào)情況，與合作金融機(jī)構(gòu)、客戶、供應(yīng)商妥善溝通，維護(hù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和良好合作關(guān)系等措施。