（原標題：國有資本加入舉牌軍團 探索混改、增值新路徑）

　　近期，國有資本成為舉牌大軍中的新生力量。昨日，愛建集團獲廣州市政府控制的華豚企業(yè)舉牌，目的是擬成為大股東提升公司盈利能力，而愛建集團剛計劃由民企均瑤集團入主。近期，天目藥業(yè)獲青島嶗山區(qū)財政局旗下企業(yè)舉牌，目的是提升公司治理水平，為地方國資通過資本市場進行混改探索適當途徑。

　　【國資舉牌頻現(xiàn)】

　　愛建集團籌劃定增之際，竟有人突施舉牌，并揚言意在當上第一大股東。對此，上交所火速向舉牌方發(fā)出問詢函，公司也將即日起停牌。

　　愛建集團17日公告，截至14日，上海華豚企業(yè)管理有限公司及其一致行動人廣州基金國際股權(quán)投資基金管理有限公司通過集中競價交易買入7185.71萬股公司股份，達到總股本的5%，構(gòu)成舉牌。

　　在短時間內(nèi)四度舉牌天目藥業(yè)，并且還有進一步增持的計劃，青島匯隆華澤投資有限公司的大舉進攻或許已讓天目藥業(yè)控股股東長城影視文化集團“如坐針氈”。

　　宏觀經(jīng)濟下行的大背景下，不論是傳統(tǒng)能源產(chǎn)業(yè)還是新能源產(chǎn)業(yè)，都面臨著新一輪整合，如何通過資本之手，實現(xiàn)扭虧或者擴大盈利，已經(jīng)成為一個無法避開的話題。2017年，“能源+資本”的大戲剛剛開始。

　　日前，長江電力聯(lián)合其一致行動人斥資超過23億元舉牌了國投電力。

　　在交易所的步步追問下，武昌魚(600275)的14名疑似一致行動人股東，最終分兩次確認了其中7名股東的一致行動關(guān)系。根據(jù)武昌魚10月17日的公告，這7名投資者已合計持有公司17.39%的股份，且最終將持有至少20.37%，直逼上市公司大股東華普集團20.77%的股份。

　　【舉牌江湖新動向】

　　殼市的持續(xù)火爆離不開大資金的推動，甚至連地方國資也大舉入局?！按蠹叶荚趽寶?，股權(quán)分散、連續(xù)虧損等凈殼頗受歡迎?！睆V州一家私募機構(gòu)老總告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，除險資、私募、產(chǎn)業(yè)資本、個人，就連不少地方國資平臺也加入搶殼大軍，比如廣東國資機構(gòu)，專挑市值低、股權(quán)分散的下手。

　　今年以來的舉牌資金中，陌生面孔居多，可以說是一批“第二梯隊”，且一些舉牌方急于亮明自己財務(wù)投資者的身份。險資大鱷退去之后，江湖逐漸重歸平靜。價值挖掘型舉牌正在出現(xiàn)，值得注意的是，一些資金舉牌陽謀的背后仍有強撐市值、掩護資金等“魅影”閃現(xiàn)。

　　在近期的舉牌戰(zhàn)場上，有一類控股權(quán)較為穩(wěn)固的小股本上市公司，遭遇了外部資金的連續(xù)圍獵，呈現(xiàn)出新的博弈關(guān)系。如同處浙江的天目藥業(yè)、浪莎股份便是典型：天目藥業(yè)已被國資背景的匯隆華澤二度舉牌，后者擬繼續(xù)增持不低于3%的股份；浪莎股份則遭遇西藏巨浪三度舉牌，且后者有意繼續(xù)增持。

　　截至3月1日，今年以來A股市場總計有15家上市公司遭舉牌。其中新黃浦、浪莎股份等上市公司遭舉牌方股價高位增持，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。然而，在與其他上市公司舉牌方謀求控股權(quán)、低位買入賺取差價不同的是，新黃浦、浪莎股份的舉牌方選擇了高位接盤、很難獲得控股權(quán)。

　　A股炒殼“借尸還魂” 地方國資入局搶殼潮

　　殼市的持續(xù)火爆離不開大資金的推動，甚至連地方國資也大舉入局。

　　“大家都在搶殼，股權(quán)分散、連續(xù)虧損等凈殼頗受歡迎。”廣州一家私募機構(gòu)老總告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，除險資、私募、產(chǎn)業(yè)資本、個人，就連不少地方國資平臺也加入搶殼大軍，比如廣東國資機構(gòu)，專挑市值低、股權(quán)分散的下手。

　　近日，廣東省出臺《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見》，鼓勵具備條件的國有企業(yè)通過IPO、借殼等方式實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)整體上市。

　　廣東國資旗下的廣新集團就一度舉牌生益科技和TCL集團，并試圖改變生益科技無實際控制人的格局。

　　此外，具有武漢國資背景的長金投資近來也頻頻舉牌武昌魚。

　　為什么地方國資頻頻舉牌上市公司？廣東某國資研究人士指出，“地方國資走資本運營之路，也是國企改革的一環(huán)?；旧细鞯貒Y委對企業(yè)集團都有考核指標，證券化率要大幅提升，因此每一家要控制至少一家上市公司?！?/p>

　　另外，中大管理咨詢總裁朱益宏博士指出，“國有資本投資運營公司首先應(yīng)關(guān)注資本的循環(huán)，一方面利用多層次資本市場增強股權(quán)流動性，另一方面通過金融創(chuàng)新盤活上市公司股權(quán)存量，進一步增強股權(quán)的可變現(xiàn)性。”

　　舉牌武昌魚的長金投資則演繹了另一種路徑。11月3日，其相關(guān)負責人程萬里對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“從綠色基金的設(shè)置看，我們本質(zhì)上做產(chǎn)業(yè)并購整合，包括政府工程類的項目。如果有資本平臺，前期做的整合就會有一個有效的對接?！?/p>

　　眾所周知，通過舉牌方式獲得控股權(quán)或第一大股東地位，周期較長，且在舉牌過程中容易將股價推高，給后期增持增加困難，因此整體風險性較高。不過，目前還是有不少國資背景平臺選擇舉牌模式。

　　“我們當初只考慮到了舉牌方式，沒有考慮到其他方式?！背倘f里表示，其初衷是希望能快速增持拿到控制權(quán)，但沒料到市場反應(yīng)這么熱烈，第一次舉牌11元左右，沒想到后期漲幅這么大，給我們以后的舉牌造成了很大困難。

　　另外，二級市場舉牌往往被稱為“野蠻人”，而遭遇原大股東的抵制，比如恒大舉牌廊坊發(fā)展、寶能系舉牌萬科均遇阻。

　　“我們買入武昌魚是長期投資，不是很野蠻的操作一把或是財務(wù)投資，我們是有長期經(jīng)營的想法和注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的考慮。因此，我們也會在未來謀求合適時機跟大股東友好協(xié)商。”程萬里稱。

　　高調(diào)舉牌武昌魚 長金投資資金來源合規(guī)性存疑

　　宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)近期高調(diào)舉牌武昌魚，引發(fā)市場引人關(guān)注。武昌魚前三季度虧損2296.09萬元，全年是否扭虧目前無法預計。而長金投資卻稱武昌魚屬于“質(zhì)地優(yōu)良的上市公司”，并表示要獲得其控制權(quán)。目前長金投資已控制公司17.39%股權(quán)，直逼第一大股東。

　　中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，在武昌魚的舉牌大戰(zhàn)中，悄然出現(xiàn)了政府引導基金的身影。湖北省一家地方政府的產(chǎn)業(yè)引導基金宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，作為GP投資了長金投資；長安國際信托股份公司既是這家產(chǎn)業(yè)基金的主要股東(持股30%)，同時作為LP在長金投資中持股30%。這不禁令人對政府產(chǎn)業(yè)基金風險控制和資金來源合規(guī)性產(chǎn)生擔憂。

　　高調(diào)舉牌武昌魚

　　長金投資舉牌后，武昌魚股價一路高歌猛進。

　　根據(jù)10月22日武昌魚發(fā)布的公告，長金投資在回復上交所問詢時表示，舉牌的原因是武昌魚作為質(zhì)地優(yōu)良的上市公司，具備較好的資本市場平臺價值。

　　從基本面看，武昌魚去年虧損3585萬元，今年前三季度虧損2296.09萬元，全年是否扭虧目前無法預計。

　　武昌魚主要從事淡水魚類及其他水產(chǎn)品養(yǎng)殖，截至報告期末擁有自有及租賃水面3832.67公頃。由于流動資金短缺,公司水面長期租賃給承包戶經(jīng)營。報告期內(nèi)，公司已收回并開始自營合同到期的鴨兒湖和花馬湖。

　　主營業(yè)務(wù)不佳的同時，武昌魚官司纏身。全資子公司月山漁業(yè)10月收到梁子湖法院《應(yīng)訴通知書》及《舉證通知書》，原告月山村委會向梁子湖法院起訴武昌魚集團、公司、月山漁業(yè)，要求停止侵權(quán)行為，返還土地面積1084.77畝，并賠償經(jīng)濟損失20萬元及承擔本案訴訟費用。公司正在準備應(yīng)訴。

　　對于瀕臨ST邊緣的武昌魚，長金投資在9月21日至9月23日首輪買入2545.33萬股，成交金額28498.86萬元。踩上舉牌線之后，高調(diào)表示將繼續(xù)增持。隨著股價持續(xù)走高，9月29日至10月10日，長金投資再次買入1026.54萬股，成交金額13680.99萬元。

　　在舉牌的同時，長金投資接受媒體采訪時表示未來有資產(chǎn)注入，將合理調(diào)整上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，配置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。

　　值得注意的是，長金投資在高調(diào)增持的同時，卻出現(xiàn)了違規(guī)減持。10月27日，武昌魚公告稱，長金投資于10月26日在執(zhí)行增持計劃時，因操作失誤，賣出23.13萬股武昌魚股份。這違反了有關(guān)“舉牌”持股期限的規(guī)定。

　　資金來源存疑

　　長金投資高調(diào)舉牌謀求上市公司控制權(quán)，與其他私募基金暗地布局以避免股價過高而提高成本的路數(shù)明顯不同。

　　長金投資高舉高打，公司第一大股東北京華普卻沉默少言。在回復上交所關(guān)于其與長金投資是否商議控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司實際控制人翦英海及控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團有限公司稱，注意到相關(guān)股東在舉牌過程中可能存在多種違法違規(guī)行為，造成公司股價嚴重波動，已嚴重損害了廣大中小投資者的利益。

　　對于舉牌資金來源，長金投資稱，來源于自有資金或其他合法途徑自籌資金(由合伙企業(yè)LP追加出資)，不存在對外杠桿融資方式。

　　根據(jù)長金投資發(fā)布的簡式權(quán)益變動書，長金投資的組成包括有限合伙人長安信托、有限合伙人煙臺迎碩商貿(mào)有限公司及普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人綠色基金公司。其中，長安信托作為LP出資2.97億元，而宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金作為GP出資1萬元。宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金的三個股東中，宜昌國投占40%股份，武鋼集團占30%，長安信托占30%。

　　相關(guān)公告顯示，長金投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為宜昌市綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，綠色基金公司系長安信托參股30%的子公司。程萬里為長安信托中層管理人員，由長安信托委派程萬里擔任綠色基金公司總經(jīng)理。

　　宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金成立時間不足5個月。6月15日，湖北宜昌國投集團公司、武鋼集團旗下資產(chǎn)經(jīng)營公司及長安信托公司舉行簽約儀式，共同投資設(shè)立宜昌綠色發(fā)展投資基金。

　　國資民企合力舉牌武昌魚 是巧合還是默契？

　　在交易所的步步追問下，武昌魚(600275)的14名疑似一致行動人股東，最終分兩次確認了其中7名股東的一致行動關(guān)系。根據(jù)武昌魚10月17日的公告，這7名投資者已合計持有公司17.39%的股份，且最終將持有至少20.37%，直逼上市公司大股東華普集團20.77%的股份。

　　隨著武昌魚這些股東一致行動人關(guān)系的確認，他們可能會面臨更多市場拷問。同時，對比長金投資的舉牌及不惜重金的增持承諾、客觀助推股價上揚的事實，亦難以分辨這兩股力量在武昌魚上的運作是巧合還是默契。

　　如今，這兩股力量最終還是公開結(jié)成了同盟。而這一同盟關(guān)系的確立，是順水推舟還是形勢所迫，不免引發(fā)市場猜測?；仡欉@一事件的始末，從一開始否認一致行動關(guān)系，到逐步簽署協(xié)議確認這一關(guān)系，這些投資者應(yīng)是經(jīng)過了縝密的設(shè)計和充分的利益協(xié)商。

　　這7名“公告一致行動人”分別是長金投資、武漢聯(lián)富達、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青。其中，長金投資是在9月23日宣布舉牌武昌魚消息的，25日又宣布繼續(xù)增持至少5%。而根據(jù)武昌魚披露的權(quán)益變動信息，李冰清在這之后的9月28日至30日期間減持362萬元，按增減持均價計算獲利約102萬元；望靈更是在9月26日至28日減持5733萬元，按增減持均價計算獲利約1809萬元。

　　另有一名投資者夏智勇，則是在聯(lián)富達買入武昌魚之后跟進買入，到7月27日已持有公司1015萬股，但到了9月23日則一共減持了767萬股，按增減持均價計算獲利約1450萬元。

　　此外，在今年6月29日，除長金投資外的6名公告一致行動人對武昌魚的合計持股比例就已達到5%，到8月26日達到10%。同時，在達到5%后他們還合計買入3764萬股、賣出1119萬股。

　　在看過武昌魚披露的交易信息之后，湖北一位資深董秘對證券時報·e公司記者談到，上述交易行為有短線交易的痕跡，在監(jiān)管趨嚴、投資者保護工作增強的市場環(huán)境下，監(jiān)管部門可能并不會輕易認可這些舉牌方的說辭；協(xié)議雖已簽署，但操縱市場的嫌疑猶在，“若早點確認了一致行動關(guān)系，事情可能還好辦一點?！?/p>

　　湖北鼎君律師事務(wù)所一位律師則對證券時報·e公司記者表示，私募機構(gòu)的高管及操盤者都接受過專業(yè)培訓，深知市場規(guī)則，不可能不知“委托操作”及股權(quán)關(guān)聯(lián)等行為可能已實質(zhì)性構(gòu)成一致行動關(guān)系，明知而不報，確有違規(guī)嫌疑。

　　10月17日，武昌魚臨時停牌。證券時報·e公司記者從公司了解到，此次停牌是因監(jiān)管部門要求上市公司繼續(xù)對相關(guān)事項、相關(guān)方進行核查并回復問詢，直至監(jiān)管部門認定披露事項后再行復牌。此外，據(jù)武昌魚方面介紹，從大股東及公告一致行動人傳達的訊息來看，雙方并未開展過實質(zhì)性溝通。

　　不論此事最終如何認定，武昌魚的這些舉牌方，需要給其他投資者一個更加明確的交待。