6月27日晚間，思維列控(603508,股吧)公告回復(fù)上交所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函，對于市場關(guān)切的兩次收購估值差異問題進(jìn)行了詳解。

　　據(jù)悉，此前思維列控曾籌劃對收購藍(lán)信科技49%股權(quán)的收購，彼時整體作價為18億元，而本次籌劃收購51%股權(quán)時，整體估計上升為30億元。兩次收購時間間隔近，估值差異較大。

　　對此思維列控表示，前次思維列控收購藍(lán)信科技49%股權(quán)，股權(quán)持有者有四位，包括SFML、張華、南車華盛以及趙建州，分別持有藍(lán)信股權(quán)26.17%、11.51%、8.28%、3.04%。在藍(lán)信科技2018年1月IPO申請未獲得審核通過的大背景下，SFML、南車華盛屬于財務(wù)投資者，張華已過了退休年齡，都希望盡快找到合適機會轉(zhuǎn)讓手中持有的藍(lán)信科技全部股權(quán)，趙建州則因個人資金周轉(zhuǎn)需要，轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。

　　而本次收購藍(lán)信科技剩余51%股權(quán)，股權(quán)持有人為藍(lán)信科技實際控制人趙建州及藍(lán)信員工持股平臺西藏藍(lán)信，分別持股43%和8%。與前次收購意義不同在于，一方面，本次收購是基于雙方的戰(zhàn)略協(xié)同及合作，相當(dāng)于引入戰(zhàn)略合作者，不同于前次更多是財務(wù)投資者的獲利退出；另一方面，此次還涉及藍(lán)信科技控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，這意味著思維列控對藍(lán)信科技從參股到控股的權(quán)利轉(zhuǎn)換，存在一定的控股權(quán)溢價也是合理。

　　此外，此次思維列控對藍(lán)信科技51%股權(quán)收購的業(yè)績承諾較高，且以2019年扣非凈利潤不低于1.69億元為基數(shù)，2020年及2021年扣非后凈利潤不低于2.11億元、2.54億元，在2019年基礎(chǔ)上分別增長25%及50%。

　　同時，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對手方傾向于獲得現(xiàn)金對價，且不愿承擔(dān)股份鎖定、業(yè)績承諾及補償?shù)攘x務(wù)，主要根據(jù)藍(lán)信科技過往年度財務(wù)數(shù)據(jù)，并參考國內(nèi)同行業(yè)上市公司并購案例的估值水平，確定藍(lán)信科技100%的股權(quán)估值為18億元。

　　此次交易，則考慮藍(lán)信科技與思維列控合力產(chǎn)生的效益協(xié)同，及藍(lán)信科技的長遠(yuǎn)發(fā)展，采用收益法評估結(jié)果作為整體估值，以綜合反映藍(lán)信科技未來盈利能力及其企業(yè)價值，確定藍(lán)信整體估值為30億元。