上市剛滿(mǎn)一年，傳藝科技(002866,股吧)(002866.SZ)就踏上了拓展產(chǎn)業(yè)鏈的征程，其前途難言順利。

　　6月26日，深交所向傳藝科技發(fā)出非許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函，針對(duì)傳藝科技此次重組備受質(zhì)疑的焦點(diǎn)進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

　　傳藝科技的此次重組始于今年3月12日，公司擬以1.71億元現(xiàn)金收購(gòu)東莞美泰100%股權(quán)，以拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。

　　備受質(zhì)疑的是，東莞美泰似乎不是一家資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，凈資產(chǎn)只有8444.74萬(wàn)元，而超過(guò)七成還是應(yīng)收賬款。同時(shí)，跟大多數(shù)溢價(jià)并購(gòu)重組設(shè)定有業(yè)績(jī)對(duì)賭外，傳藝科技此次收購(gòu)的交易對(duì)方并不涉及業(yè)績(jī)承諾。

　　去年4月上市的傳藝科技規(guī)模不大，主營(yíng)筆記本電腦鍵盤(pán)零組件，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為單一。為了拓展產(chǎn)業(yè)鏈，提升競(jìng)爭(zhēng)力，傳藝科技謀求擴(kuò)張。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，今年3月、4月，傳藝科技一口氣發(fā)起了對(duì)2家公司的收購(gòu)，合計(jì)耗資2.33億元。

　　不過(guò)，頻頻采取現(xiàn)金并購(gòu)對(duì)傳藝科技而言有些吃力。

　　傳藝科技財(cái)報(bào)顯示，截至今年3月底，公司賬面資金僅有2.40億元，如果一次性支付上述兩筆收購(gòu)款，將所剩無(wú)幾。

　　值得關(guān)注的是，上市首年，傳藝科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0.78億元，同比下降13.60%。

　　溢價(jià)一倍并購(gòu)無(wú)業(yè)績(jī)承諾

　　傳藝科技進(jìn)行的一場(chǎng)無(wú)業(yè)績(jī)承諾的溢價(jià)并購(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)不可小覷。

　　停牌2個(gè)月籌劃的重大資產(chǎn)重組終于浮出了水面。6月11日，傳藝科技發(fā)布重大交易購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)美泰科技持有的東莞美泰100%股權(quán)。

　　此次交易中，截至今年3月31日，東莞美泰100%股權(quán)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益賬面值為8444.74萬(wàn)元，評(píng)估值為17132.15萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值8687.41萬(wàn)元，增值率為102.87%。經(jīng)協(xié)商，此次交易價(jià)格為1.71億元。

　　傳藝科技是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的筆記本電腦鍵盤(pán)零組件供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為筆記本電腦鍵盤(pán)薄膜開(kāi)關(guān)線(xiàn)路板、觸控板、按鍵以及相關(guān)FPC產(chǎn)品。標(biāo)的公司東莞美泰主營(yíng)鍵盤(pán)、鼠標(biāo)等計(jì)算機(jī)外設(shè)產(chǎn)品及其零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為有線(xiàn)、無(wú)線(xiàn)鍵盤(pán)鼠標(biāo)、平板電腦鍵盤(pán)以及剪刀腳字鍵模組，主要客戶(hù)包括光寶科技、達(dá)方電子、羅技、華碩電腦、雷蛇科技、戴爾電腦、英偉達(dá)等。

　　傳藝科技對(duì)此次收購(gòu)寄予厚望，稱(chēng)交易有利于公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍拓展。

　　資料顯示，東莞美泰的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不太穩(wěn)定。2016年至今年3月3日，東莞美泰實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.1億元、3.5億元、9535.36萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額分別為743.26萬(wàn)元、321.85萬(wàn)元、286.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為148.17萬(wàn)元、168.46萬(wàn)元、213.73萬(wàn)元。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年的營(yíng)業(yè)收入較2016年增長(zhǎng)了12.9%，利潤(rùn)總額卻下降了56.60%。今年一季度的營(yíng)業(yè)收入與上年同期基本持平，但利潤(rùn)總額大幅上升至286.95萬(wàn)元，接近2017年全年的利潤(rùn)水平。

　　溢價(jià)收購(gòu)、標(biāo)的公司盈利能力出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，而交易對(duì)方又未作出業(yè)績(jī)承諾，傳藝科技的此次并購(gòu)備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　6月26日，深交所中小板公司管理部向傳藝科技發(fā)函問(wèn)詢(xún)，要求公司就東莞美泰業(yè)務(wù)開(kāi)展、銷(xiāo)售政策、行業(yè)周期、市場(chǎng)供求、產(chǎn)品類(lèi)別、成本控制等方面補(bǔ)充披露經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性。同時(shí)，問(wèn)詢(xún)函還就東莞美泰的研發(fā)、境外采購(gòu)等事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

　　標(biāo)的應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)一半以上

　　東莞美泰應(yīng)收賬款高企也是此次收購(gòu)備受關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

　　根據(jù)重組預(yù)案，東莞美泰在今年12月31日前收回資產(chǎn)交割當(dāng)日前發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款，傳藝科技則在今年12月31日前支付本次交易對(duì)價(jià)剩余的10%。

　　約定現(xiàn)金支付條件源于東莞美泰應(yīng)收賬款賬面價(jià)值高企。

　　數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年3月31日，東莞美泰的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為575.4萬(wàn)元、7038.04萬(wàn)元、6199.8萬(wàn)元，分別占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的67.9%、54.7%、54.4%。

　　以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)8444.74萬(wàn)元為參考，截至今年3月底，當(dāng)期應(yīng)收賬款占凈資產(chǎn)的73.42%。

　　與應(yīng)收賬款相比，東莞美泰的貨幣資金少得可憐。上述同期，其貨幣資金分別為302.6萬(wàn)元、805.5萬(wàn)元、387.1萬(wàn)元，占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為2.71%、6.3%、3.4%。截至今年3月底，應(yīng)收賬款是貨幣資金的16倍。

　　現(xiàn)金流如此少，東莞美泰的回款能力如何、是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)，公司并未進(jìn)行披露。

　　此外，東莞美泰關(guān)聯(lián)交易頻繁。

　　東莞美泰銷(xiāo)售訂單按內(nèi)銷(xiāo)和外銷(xiāo)分為不同接單方式。內(nèi)銷(xiāo)業(yè)務(wù)，客戶(hù)直接向東莞美泰下單。外銷(xiāo)業(yè)務(wù)中，以境外客戶(hù)向東莞美泰控股股東美泰科技下單為主，美泰科技再下單給東莞美泰。因此，美泰科技為東莞美泰第一大客戶(hù)，2016年至今年一季度，東莞美泰向美泰科技銷(xiāo)售金額占其營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到84.92%、71.56%、34.78%。

　　此外，上述期內(nèi)，東莞美泰還存在未了結(jié)的訴訟案。蘇州工業(yè)園區(qū)捷訊特精工模塑有限公司曾起訴東莞美泰，去年12月6日，法院一審判決東莞美泰向前述客戶(hù)支付114.54萬(wàn)元模具定作款及逾期利息。目前，該案正處于二審階段。

　　對(duì)于此案，東莞美泰是否計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債等，均未進(jìn)行披露。

　　值得一提的是，根據(jù)評(píng)估預(yù)測(cè)，東莞美泰2018年收入成長(zhǎng)率為30.64%，2019年至2021年收入成長(zhǎng)率分別為14.22%、12.82%、11.19%，其成長(zhǎng)率也呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。

　　兩月收購(gòu)兩公司囊中羞澀凸顯

　　1.71億元并購(gòu)的標(biāo)的盈利能力不明，傳藝科技頻頻并購(gòu)加劇其流動(dòng)性壓力。

　　公告顯示，在今年停牌籌劃收購(gòu)東莞美泰期間，今年4月，公司還與自然人尹龍彬簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以自有資金6200萬(wàn)元收購(gòu)崇康電子100%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線(xiàn)向手機(jī)及其它電子產(chǎn)品配件的延伸。

　　崇康電子是全球范圍內(nèi)手機(jī)紋理裝飾膜片以及紋理外飾片的重要制造商之一，主要客戶(hù)包括韓國(guó)三星電子、華為等。

　　以此看來(lái)，兩個(gè)月內(nèi)對(duì)兩家公司的現(xiàn)金收購(gòu)，合計(jì)需耗資2.33億元。而截至今年3月31日，公司賬面的貨幣資金只有2.40億元。如果對(duì)東莞美泰的收購(gòu)不是分期付款，完成收購(gòu)將使得公司現(xiàn)金流枯竭。即便是將5000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)的理財(cái)產(chǎn)品轉(zhuǎn)回，仍然不能滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金。

　　此外，傳藝科技的盈利能力出現(xiàn)滑坡。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年至2016年，傳藝科技的營(yíng)業(yè)收入從1.92億元增長(zhǎng)至5.82億元，年均增速超過(guò)25%，凈利潤(rùn)從0.18億元增長(zhǎng)至0.90億元，亦為穩(wěn)步大幅增長(zhǎng)，年均增幅超過(guò)40%。然而，在2017年，上市當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為6.69億元，同比增速下滑至14.88%，首次跌至20%以?xún)?nèi)。而凈利潤(rùn)為0.78億元，同比下降了13.60%。

　　對(duì)此，公司解釋稱(chēng)，美元貶值形成的巨額匯兌損失，加上研發(fā)投入增加等因素疊加，導(dǎo)致盈利能力下降。