記者 唐強(qiáng)

　　經(jīng)過一年多的籌劃、運作之后，7 月2日晚間，*ST天化(000912,股吧)終于發(fā)布公告，其《重整計劃》已獲得瀘州市中級人民法院裁定批準(zhǔn)。實際上，這也標(biāo)志著已停牌半年之久的*ST天化債務(wù)重整正式進(jìn)入執(zhí)行階段，期限為自法院裁定批準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)。

　　·e公司記者注意到，*ST天化重整管理人將公開處置4.7億股轉(zhuǎn)增股票，借此有條件引入重組方。同時，重組方應(yīng)支付股票受讓價款，所籌資金將主要用于支持*ST天化做好原有主營業(yè)務(wù)，并承諾上市公司三年凈利合計10億元。

　　所負(fù)債權(quán)合計超32億元

　　*ST天化是國內(nèi)老牌大型化肥、化工產(chǎn)品生產(chǎn)商，也是我國四川地區(qū)規(guī)模、體量都位居前列的化肥化工企業(yè)，該公司在1999年正式登陸深交所，是當(dāng)時國有企業(yè)上市的典型。

　　但近幾年來，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)下滑、國內(nèi)煤炭、天然氣產(chǎn)品供應(yīng)等諸多因素影響，*ST天化在2016年虧損近7億元，其資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，時有資不抵債的風(fēng)險。2017年中期，*ST天化整體銀行負(fù)債接近60億，占總負(fù)債超過90%，每年需要支付大量的財務(wù)費用。若銀行的債務(wù)不能解決，*ST天化主業(yè)可能難以支撐業(yè)績的增長，反而會被財務(wù)費用吞噬大量的經(jīng)營利潤。

　　早在2016年12月，*ST天化便與銀行一道啟動重大資產(chǎn)重組，希望通過資產(chǎn)重組與債轉(zhuǎn)股結(jié)合方式解決債務(wù)問題，但最終受制于各方面因素而在2017年4月份失敗而終止。

　　2017年6月5日，*ST天化被債權(quán)人提請破產(chǎn)重整申請，直至12月13日法院裁定受理申請。12月14日，*ST天化接到瀘州中院受理公司進(jìn)入重整的民事裁定書，并指定北京金杜律師事務(wù)所為其管理人，該公司正式進(jìn)入重整程序。*ST天化方面認(rèn)為，其整個體系的資產(chǎn)、負(fù)債及股權(quán)結(jié)構(gòu)可能面臨全清理和調(diào)整，債務(wù)問題可能得到全面解決。

　　經(jīng)評估，截至到2017年12月13日，*ST天化現(xiàn)有全部資產(chǎn)評估總值為8.05億元，而公司所負(fù)職工債權(quán)、普通債權(quán)以及未申報債權(quán)合計32.51億元。*ST天化管理人認(rèn)為，如實施破產(chǎn)清算，按普通債權(quán)總額31.86億元進(jìn)行分配，清償率約為1.36%。不過，由于實際操作難度大，清償率可能更低。

　　*ST天化控股權(quán)或?qū)⑸?/p>

　　根據(jù)《重整計劃》，*ST天化將以現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增16.8股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增的9.83億股股票全部由管理人按照重整計劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置。

　　其中：約2.75億股將分配給*ST天化的債權(quán)人用于清償債務(wù)，不超過2.19億股將提供給上市公司的全資子公司寧夏和寧化學(xué)有限公司用于清償債務(wù)；此外，4.7億股由重組方有條件受讓，1900萬股公開處置變現(xiàn)后用于改善公司持續(xù)經(jīng)營能力等。

　　*ST天化認(rèn)為，待重整完成后，上市公司的債務(wù)水平將大大降低，有望徹底扭轉(zhuǎn)其經(jīng)營困境。同時，重整計劃將對普通債權(quán)的清償率作大幅提升：職工債權(quán)以現(xiàn)金方式全額清償；普通債權(quán)10萬以下的現(xiàn)金全額清償；超過10萬的，金融類普通債權(quán)人每100元債權(quán)分得約11.25股股票，抵債價格為8.89元/股；非金融類普通債權(quán)人，除以上方式外，還可以選擇現(xiàn)金清償60%。

　　值得注意的是，為支持*ST天化重整和充分保障中小股東權(quán)益，作為重要債權(quán)人的瀘天化集團(tuán)承諾，將其對*ST天化股份的4億元債權(quán)，轉(zhuǎn)為對該上市公司的資本性投入由全體股東享有，并不再向上市公司進(jìn)行追償。截至到目前，*ST天化控股股東為瀘天化集團(tuán)，持有該上市公司股票2.03億股，占其總股本34.72%，實際控制人則為瀘州市國資委。

　　·e公司記者注意到，若重整計劃順利執(zhí)行，*ST天化股本結(jié)構(gòu)和控股股東可能將發(fā)生變化，包括中國銀行(601988,股吧)瀘州分行、農(nóng)業(yè)銀行(601288,股吧)瀘州納溪支行等金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人與部分經(jīng)營性債權(quán)人，以及通過公開途徑引入的重組方均將持有*ST天化股權(quán)。

　　同時，根據(jù)已經(jīng)法院裁定生效重整計劃，瀘天化集團(tuán)需將其持有的*ST天化股票用于抵償其自身債務(wù)。在*ST天化重整計劃的執(zhí)行過程中，瀘天化集團(tuán)目前持有的上市公司股票將逐步減少，至重整計劃執(zhí)行完畢時可能全部用于抵償債務(wù)。

　　與子公司重整結(jié)合進(jìn)行

　　除此之外，此次《重整計劃》還提到，前述轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部由管理人按照重整計劃的規(guī)定進(jìn)行分配和處置。其中，將以不超過2.19億股，用于為*ST天化全資子公司寧夏和寧化學(xué)有限公司(以下簡稱和寧化學(xué))清償債務(wù)。

　　資料顯示，和寧化學(xué)原名寧夏捷美豐友化工有限公司，在2002年登記設(shè)立，以煤為原料生產(chǎn)液氨、尿素、甲醇等產(chǎn)品。2014年，和寧化學(xué)正式投產(chǎn)，具有年產(chǎn)40萬噸合成氨、70萬噸尿素并聯(lián)產(chǎn)20萬噸甲醇的生產(chǎn)能力，具有原材料供應(yīng)充足的地域優(yōu)勢。在國內(nèi)化肥化工行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品價格低迷的背景下，再加之債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，和寧化學(xué)自投產(chǎn)以來處于虧損狀態(tài)。

　　據(jù)2017年財報披露，和寧化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入12.03億元，凈利潤則為-13.75億元。截至2017年12月末，和寧化學(xué)總資產(chǎn)為42.02億元，凈資產(chǎn)僅為6.7億元。2017年12月14日，瀘州中院裁定受理對和寧化學(xué)進(jìn)行重整的申請，*ST天化將與該子公司重整結(jié)合進(jìn)行。

　　2016~2017年報顯示，*ST天化資產(chǎn)總額分別約為76.65億元、59.56億元，和寧化學(xué)總資產(chǎn)分別約為55.54億元、42.02億元；而和寧化學(xué)的營業(yè)收入約占當(dāng)年度*ST天化營收總額的比例分別約為31.10%和32.20%。

　　*ST天化董秘王斌對·e公司記者表示，能否通過重整程序挽救作為核心子公司的和寧化學(xué)，使和寧化學(xué)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)繼續(xù)保留在*ST天化體系內(nèi)，這關(guān)系到上市公司重整后主要的財務(wù)指標(biāo)能否根本性改善、能否具有持續(xù)經(jīng)營能力與盈利能力。因此，為實現(xiàn)效果最優(yōu)化，和寧化學(xué)重整必須與*ST天化的重整進(jìn)行有機(jī)結(jié)合。進(jìn)而，保留和寧化學(xué)的核心經(jīng)營性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，化解債務(wù)風(fēng)險，大幅提升潛在盈利能力。

　　王斌表示透露，截至目前，和寧化學(xué)各項重整工作正進(jìn)一步有序地推進(jìn)。在進(jìn)入重整程序的同時，和寧化學(xué)將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上積極做好日常運營工作，保障生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

　　重組方有條件受讓4.7億股

　　為保證上市公司未來持續(xù)經(jīng)營，*ST天化《重整計劃》中明確提到，4.7億股由重組方有條件受讓。這就意味著，重組方需同時滿足多個條件，才能受讓這部分股權(quán)。

　　首先，重組方應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)增股票市場成交價格支付股票受讓價款，所籌資金將主要用于支持*ST天化做好原有主營業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營、實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級方案，購買有盈利能力與發(fā)展前景的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及實施產(chǎn)業(yè)整合并購，并依法支付執(zhí)行重整計劃所需要發(fā)生的各項費用和清償應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式清償?shù)膫鶆?wù)。

　　·e公司記者注意到，重組方還需對業(yè)績做出承諾，上市公司2018年~2020年期間，經(jīng)審計的凈利潤分別不低于3.1億元、3.4億元、3.5億元，或三年的凈利潤合計達(dá)到10億元。若未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，將由重組方以現(xiàn)金方式向上市公司補足。

　　此外，重組方應(yīng)承諾受讓股票自登記至其名下之日起三十六個月內(nèi)，不通過二級市場公開減持。同時，重組方還應(yīng)獲得*ST天化職工代表大會的認(rèn)可，應(yīng)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的其他相關(guān)條件。*ST天化認(rèn)為，將重組方受讓股份的鎖定期時約定為三年，有利于公司長期持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，但截至目前，還沒有明確的重整投資人。

　　針對上述計劃，王斌表示，通過債務(wù)重整，*ST天化債務(wù)水平將大大降低，資產(chǎn)負(fù)債率有望回到正常水平，財務(wù)狀況和盈利能力得到大幅改善，將徹底扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境。

　　他進(jìn)一步指出，由于環(huán)保核查淘汰大批落后產(chǎn)能，目前行業(yè)進(jìn)入有序良性發(fā)展，*ST天化主要產(chǎn)品尿素價格維持高位。*ST天化將以重整為契機(jī)，繼續(xù)實施市朝改革，推動改革脫困和轉(zhuǎn)型升級工作，進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)現(xiàn)有化肥、化工主營業(yè)務(wù)，同時不斷培育新的業(yè)務(wù)增長點。

　　據(jù)2018年一季報披露，今年1~3月，*ST天化完成營業(yè)收入8.81億元，同比增長9%；實現(xiàn)凈利潤8735.64萬元，同比增長4748%；同時，該公司預(yù)計上半年將盈利1.4億元至1.8億元。

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