每經(jīng)記者陳星實(shí)習(xí)編輯徐斐

　　近日，【西藏發(fā)展(000752)、股吧】（000752）(000752，SZ)的擔(dān)保迷局不僅尚未解決，還迎來(lái)了到底“歸誰(shuí)管”的爭(zhēng)議。8月15日晚，西藏發(fā)展在回復(fù)深交所問詢時(shí)表示，公司目前處于無(wú)實(shí)控人及控股股東狀態(tài)。

　　爭(zhēng)議背后，在于西藏發(fā)展目前第一大股東方面指稱上市公司仍姓“天易隆興”。天易隆興現(xiàn)持有公司10.65%股份，7月中旬變?yōu)楣镜诙蠊蓶|。在近日失去董事會(huì)的一個(gè)席位后，天易隆興方面稱，對(duì)上市公司未掌握控制權(quán)。

　　西藏發(fā)展宣布公司“無(wú)實(shí)控人及控股股東”，也被指為天易隆興間接股東中合聯(lián)投資轉(zhuǎn)讓股份提供便利。西藏發(fā)展稱“不受天易隆興控制”

　　2018年8月5日，西藏發(fā)展公告稱公司處于“無(wú)控股股東及實(shí)控人”的狀態(tài)。彼時(shí)，就有接近西藏發(fā)展股東方的人士對(duì)記者表示，公司目前仍受天易隆興控制，天易隆興方面聲稱沒有控制權(quán)主要是出于其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需要。

　　目前，公司第一大股東為李敏及其一致行動(dòng)人。此前，西藏發(fā)展兩名董事陳勇及殷占武就對(duì)公司“無(wú)控股股東及實(shí)控人”提出異議。此后，這亦迎來(lái)監(jiān)管層的問詢。

　　西藏發(fā)展15日晚回復(fù)深交所的內(nèi)容，對(duì)“公司無(wú)控股股東和實(shí)控人”的說法給出了相應(yīng)說明。

　　西藏發(fā)展認(rèn)為，目前公司的高管人員為總經(jīng)理于宏衛(wèi)、財(cái)務(wù)總監(jiān)譚昌彬及董事會(huì)秘書楊嵐嵐。其中，除譚昌彬?yàn)樘煲茁∨d推薦的董事外，其他兩名高管未顯示是由天易隆興推薦。據(jù)此，西藏發(fā)展判斷不存在天易隆興通過公司現(xiàn)任高管進(jìn)行實(shí)際控制的情況。

　　在西藏發(fā)展董事中，譚昌彬和吳剛由天易隆興推薦。魏曉剛、張澤華、沈柯三位董事則是在天易隆興作為公司第一大股東之前就擔(dān)任現(xiàn)職務(wù)，不存在實(shí)質(zhì)上為天易隆興所控制的情形。

　　此外，對(duì)于董事陳勇、殷占武以“董事會(huì)成員中譚昌彬、魏曉剛、吳剛、張澤華、沈柯五名董事在以往的董事會(huì)決策中均作出相同的表決，具有較高的一致性”的意見，西藏發(fā)展列舉了2018年4月召開的一次董事會(huì)議以提出反駁。該會(huì)議上，時(shí)任董事均對(duì)《關(guān)于公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度的議案》投下了贊成票；但在股東大會(huì)時(shí)，當(dāng)時(shí)的前三大股東天易隆興、馬淑芬及西藏自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司均表示反對(duì)該議案。西藏發(fā)展據(jù)此認(rèn)為，譚昌彬、魏曉剛、吳剛、張澤華、沈柯等五位董事在表決有關(guān)事項(xiàng)時(shí)具有獨(dú)立性。

　　西藏發(fā)展還提出，李敏及其一致行動(dòng)人(馬淑芬)增持公司股份并已經(jīng)成為公司第一大股東，陳勇及殷占武在沒有事實(shí)依據(jù)的前提下草率地認(rèn)為其他五位董事、公司高級(jí)管理人員都被第二大股東天易隆興所實(shí)質(zhì)控制，其反對(duì)意見沒有事實(shí)及法律依據(jù)。

　　“無(wú)主”是為股份轉(zhuǎn)讓開綠燈？

　　針對(duì)上市公司的最新回復(fù)，8月16日下午，前述人士向記者表示，李敏及其一致行動(dòng)人僅增持1.04%股份，對(duì)公司決策權(quán)不構(gòu)成重大影響；且西藏發(fā)展現(xiàn)有董事與天易隆興任第一大股東時(shí)的董事僅有2個(gè)席位不同，其中5名董事在以往的董事會(huì)決策中具有較高的一致性，故不能因改變的2個(gè)席位判斷天易隆興喪失了對(duì)董事會(huì)決議的重大影響；在高管層，現(xiàn)有高管亦與天易隆興入主時(shí)完全一致，因此天易隆興實(shí)質(zhì)地通過上述職位控制了上市公司。

　　天易隆興“澄清”自己沒有實(shí)控權(quán)和控股地位，還被外界指是為其間接股東中合聯(lián)投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)鋪路。中合聯(lián)投資通過下屬公司中合聯(lián)資產(chǎn)控股天易隆興。此前，中合聯(lián)投資欲轉(zhuǎn)讓持有的中合聯(lián)資產(chǎn)股權(quán)給北京金匯恒。

　　中合聯(lián)投資表示，從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)組成及律所出示的法律意見書來(lái)看，西藏發(fā)展都處于無(wú)實(shí)控人的狀態(tài)。天易隆興的間接股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并不是轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的控制權(quán)，不適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七條規(guī)定。中合聯(lián)投資稱，自己的股份轉(zhuǎn)讓一事合乎相關(guān)法規(guī)。

　　不過，西藏證監(jiān)局14日下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書指出，中合聯(lián)投資在尚未主動(dòng)消除對(duì)上市公司的損害、涉及上市公司的涉嫌違擔(dān)保事項(xiàng)尚未有結(jié)論、訴訟事項(xiàng)尚在進(jìn)行當(dāng)中時(shí)，就擅自將間接持有的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完全無(wú)視上市公司和廣大投資者的利益。據(jù)此，西藏證監(jiān)局責(zé)令中合聯(lián)投資停止股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。