都說吃一塹長一智。不過，這句話顯然【歌華有線(600037)、股吧】（600037）董秘梁彥軍并沒有真正領(lǐng)悟。9月19日，梁彥軍和其所在的上市公司歌華有線同時收到了上交所發(fā)來的監(jiān)管函，而導致這一結(jié)果的，正是梁彥軍和歌華有線在同一個問題上的連續(xù)犯錯。

　　2015年10月26日，上交所針對有些上市公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議時披露的相關(guān)公告涉嫌制造熱點，吸引市場眼球，往往夸大其正面影響，風險提示則寥寥數(shù)語、一筆帶過的現(xiàn)象，發(fā)布了《臨時公告格式指引第九十七號上市公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議公告》。

　　而這一次歌華有線的戰(zhàn)略合作協(xié)議公告違規(guī)也主要是違背了這個指引，指引約定，上市公司戰(zhàn)略合作協(xié)議公告內(nèi)容主要分為四大塊：框架協(xié)議簽訂的基本情況、框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容、對上市公司的影響和重大風險提示。

　　其實，關(guān)于這個格式，歌華有線董秘梁彥軍應該也是知道的，公司2017年11月發(fā)布的戰(zhàn)略合作協(xié)議公告格式也是按照這個模板來的，但是就是這則公告被上交所認為不合規(guī)，只是套用了模板，但是沒有注重內(nèi)容披露的實質(zhì)。

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　　框架協(xié)議簽訂的基本情況

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　　框架合作協(xié)議的主要內(nèi)容

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　　對上市公司的影響

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　　重大風險提示

　　就是這則套著模板寫的公告被上交所認為不合規(guī)，上交所認為，公司未按照要求披露自身是否具有相關(guān)業(yè)務及其發(fā)展情況、公司是否已就相關(guān)合作領(lǐng)域進行可行性研究，是否具備開展上述業(yè)務所需要的資金、技術(shù)、人才儲備及經(jīng)驗累積等信息。

　　因為格式指引重大風險提示中有要求，框架協(xié)議涉及新業(yè)務、新技術(shù)、新模式、新產(chǎn)品的，公司應當披露是否已實際開展該合作事項、是否已進行可行性論證、是否已取得必需的行業(yè)準入資質(zhì)或證明、是否配備相應人員等。

　　歌華有線目前的主營業(yè)務主要是有線電視業(yè)務，公司戰(zhàn)略合作協(xié)議中稱，將與華為在智慧城市、云計算、大數(shù)據(jù)、資源共享、基礎(chǔ)網(wǎng)絡、創(chuàng)新領(lǐng)域、物聯(lián)網(wǎng)、平安城市等領(lǐng)域進行合作。

　　也就是說，這些業(yè)務合作內(nèi)容大部分對于歌華有線來說都是新業(yè)務、新模式，按照指引要求，公司應該披露是否具有相關(guān)業(yè)務及其發(fā)展情況、公司是否已就相關(guān)合作領(lǐng)域進行可行性研究等內(nèi)容。

　　但是我們來看看，歌華有線公告是怎么披露的，比如關(guān)于智慧城市合作，公司公告稱，雙方在開拓“智慧城市”類業(yè)務方面共享市場信息、優(yōu)勢資源互補，實現(xiàn)信息網(wǎng)絡、信息應用、信息技術(shù)和信息產(chǎn)業(yè)的全面良性互動；關(guān)于物聯(lián)網(wǎng)合作，公司公告稱，雙方共同拓展第三方企業(yè)市場的物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新業(yè)務，合作包括但不限于物聯(lián)網(wǎng)平臺建設、物聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)傳輸網(wǎng)絡建設、物聯(lián)網(wǎng)終端及芯片開發(fā)與拓展等。

　　上交所認為上述公告內(nèi)容過于概括籠統(tǒng)，關(guān)鍵信息披露不明確。

　　在因上述違規(guī)被上交所發(fā)函提醒了之后不久，歌華有線董秘在發(fā)布《發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)并購基金》公告中又出現(xiàn)了類似的違規(guī)。

　　2018年2月7日，歌華有線披露關(guān)于發(fā)起設立歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金的公告稱，歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金將重點開展以“雄安新區(qū)”建設為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)MET產(chǎn)業(yè)，包括新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù)等方面的股權(quán)并購投資。

　　上交所認為公告未嚴格按照上交所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》的規(guī)定，披露各方出資安排、出資進度等事項，并就公司承擔的風險敞口、投資項目的不確定性等進行重點風險提示。

　　在看來，導致梁彥軍連續(xù)犯錯的，是對于信息披露事項模板的不恰當使用。而這表面原因背后，要么是相關(guān)人員術(shù)業(yè)不精，要么是有意為之。但無論如何，這樣的公告對于股民對于資本市場都是不負責任的。其實監(jiān)管層監(jiān)管的重點還是公司公告內(nèi)容披露是否完整、準確，風險提示是否充分，這些才是公告的實質(zhì)，而不僅僅是模板化的幾部分。尤其是上交所，因為目前還主要是上交所發(fā)現(xiàn)有上市公司因為戰(zhàn)略合作協(xié)議內(nèi)容披露不合規(guī)被發(fā)監(jiān)管函的案例，比如【好當家(600467)、股吧】（600467）、ST中安（600654）(維權(quán))等。

　　梁彥軍(右一)

　　公開資料顯示，梁彥軍，1971年10月生，EMBA，文學學士和法學學士，主任記者，律師，具有證券和基金從業(yè)資格?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。曾任中國新聞社記者、北京晚報財經(jīng)周刊負責人、北京晚報國際新聞部副主任。

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