近日，藍鯨產(chǎn)經(jīng)報道《業(yè)績下滑、海外投資虧損、渠道瘸腿，張裕如何擺脫吃老本的厄運》之后，藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者收到張裕投資者爆料稱，煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“張裕集團”)做為張裕的大股東，涉嫌通過注冊商標，以合法外衣侵占上市公司資產(chǎn)，并在長達八年的時間中，對上級監(jiān)管部門的整改要求消極怠工，損害中小股東利益。

　　隨后記者經(jīng)過多方查詢資料和求證發(fā)現(xiàn)，該事件還曾被山東證監(jiān)會山東監(jiān)管局要求整改。同時，藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者還致電張裕董事長周洪江、總經(jīng)理孫健，但是二人均未予以回復(fù)。不過，業(yè)內(nèi)人士向記者指出，上述問題一方面折射出國內(nèi)監(jiān)管存在盲區(qū)，另一方面張裕自身也存在問題，有利益輸送的嫌疑。

　　投資者的質(zhì)疑

　　多位張裕公司股東向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者爆料，矛頭直指張裕及其控股股東張裕集團涉嫌利益輸送、損害投資者利益。

　　在由數(shù)十位投資者組成的張裕維權(quán)群中，多位投資者提出質(zhì)疑。有投資者向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者反映，張裕上市以來，張裕集團接連注冊了一系列商標，很多商標是由上市公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團注冊后許可給上市公司使用，并由張裕集團收取2%銷售收入的商標使用費，此舉侵害了上市公司利益，在一定程度上違反同業(yè)競爭承諾。

　　“張裕集團1997年以后注冊的商標沒有與上市公司另行簽訂使用合同，但仍由上市公司參照1997年簽訂的《商標許可使用合同》的約定使用，即每年支付相關(guān)商品銷售收入的2%給張裕集團，擴大了關(guān)聯(lián)交易的范圍和額度，未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序?！蓖顿Y者指出。

　　據(jù)了解，張裕于1997年、2000年先后在B股和A股公開發(fā)行股票，張裕集團則是張裕的控股股東和大股東，持股比例為50.40%。1997年張裕集團與上市公司簽訂了《商標許可使用合同》，約定“張?！钡壬虡擞珊笳邿o限期、獨占使用，上市公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用于宣傳商標及使用商標的產(chǎn)品。

　　上述投資者反映，張裕集團一直沒有停下注冊商標的腳步。藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者通過中國商標網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，在國際分類33中，張裕集團便有511條注冊記錄，其中不乏聞名已久的品牌如“張?！?、“醉詩仙”、“解百納”等，一些由上市公司推出的產(chǎn)品品牌也都赫然在列，如“小萄GRAPPIE”(注冊公告時間：2017年11月07日)、“可雅”(注冊公告時間：2014年06月14日)。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌對藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者表示，張裕及其集團公司簽有商標許可協(xié)議，其中對商標使用費進行了約定，而且，協(xié)議中約定集團所收到的商標使用費主要用于宣傳商標及使用商標的產(chǎn)品，張裕集團并非上市公司，且約定中主要用于宣傳一詞較為模糊，很難從法律上界定張裕集團違規(guī)，但是在股份公司上市后，為了維護上市公司無形資產(chǎn)，應(yīng)由上市公司注冊新商標。

　　酒類行業(yè)分析師蔡學(xué)飛則指出，張裕出現(xiàn)上述問題，從維護品牌形象和企業(yè)責(zé)任的角度，企業(yè)和大股東都應(yīng)給出一個清晰的解釋，開陳布公做出相應(yīng)舉措，打消投資者顧慮，避免影響市場和銷售，以及進一步減少可對資本市場表現(xiàn)可能產(chǎn)生的隱患。

　　藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者就上述問題以電話、短信、微信等形式分別聯(lián)系張裕董事長周洪江、總經(jīng)理孫健，但是截至發(fā)稿仍未獲得任何回復(fù)。

　　大股東涉嫌利益侵占

　　其實，張裕的商標問題由來已久。

　　藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，早在2010年，中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局就曾對張裕進行了現(xiàn)場檢查，并指出其存在的不規(guī)范問題，提出整改要求，其中便涉及到商標問題。

　　在上述檢查中，山東監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)截至2010年6月，上市公司累計向張裕集團支付46827萬元商標使用費，但是集團公司幾乎未發(fā)生廣告費支出。也就是說，張裕集團收取了大額商標使用費卻對商標的維護未有做出任何貢獻，未嚴格執(zhí)行合同約定。

　　因此在上述整改要求中，山東監(jiān)管局提出，首先，張裕應(yīng)采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權(quán)屬糾紛問題，爭取早日將“張?！钡壬虡俗⑷肷鲜泄?，維護上市公司資產(chǎn)的完整性；其次，對于新注冊的“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標，應(yīng)及時辦理變更注冊手續(xù)，將商標注冊人由張裕集團變更為上市公司；此外，商標變更手續(xù)完成之前，不得向張裕集團支付商標使用費；同時，應(yīng)嚴格按照合同約定的方式支付商標使用費，不得提前支付。

　　然而，藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者查閱張裕年報發(fā)現(xiàn)，該公司一直在向張裕集團支付商標使用費。其中，2017年年報中明確提到，應(yīng)付總公司商標使用費為7720.89萬元，而張裕當年扣非凈利潤為9.86億元，也就是說，該公司向張裕集團支付的商標使用費占扣非凈利潤的7.8%。

　　北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合作人王承恩對藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者指出，張裕集團注冊商標不同于其他搶注，整改公告具有法律效力，投資者理論上可以根據(jù)證券市場方面的法律法規(guī)維權(quán)，但實際操作存在難度。

　　沈萌也指出，投資者可以就張裕長時間不作為這一項，從法律層面提出追訴。

　　上述投資者反映，長時間以來，一直陸續(xù)向張裕反映商標問題，2018年10月，多位投資者通過網(wǎng)絡(luò)向張裕證券代表李廷國再次反映上述情況。

　　而張裕在10月26日的投資者關(guān)系活動記錄中表示，張裕集團將持有的“黃金冰谷”、“愛斐堡”、“愛菲堡”、“愛斐”和“AFIP”等商標無償轉(zhuǎn)讓給了上市公司。“截止至目前，本公司持有的已注冊及正在申請注冊中商標合計288件，除’解百納’等個別品牌外，公司主要中高端品牌的商標均歸本公司所有。另外，張裕集團和本公司將盡快對相關(guān)商標進行梳理，簽署《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，啟動’醉詩仙’、’小萄’、’翠羽’等200余項商標轉(zhuǎn)讓工作，爭取該項工作早日完成?！?/p>

　　2018年10月10月26日投資者關(guān)系活動記錄表

　　但是投資人對此并不買賬，并向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者表示，張裕集團在每年收取商標使用費時，應(yīng)列出收取商標服務(wù)費具體項目一覽表，并且集團應(yīng)將股份公司在運營的商標歸還，張裕做為上市公司，應(yīng)對商標轉(zhuǎn)移進度的具體時間予以公示。“小股東維護自己的合法權(quán)益，及張裕上市公司維護自身不受大股東侵害的權(quán)利，完全是合法合理合規(guī)的?！?/p>

　　不僅如此，還有投資者提出質(zhì)疑，張裕集團和上市公司是一套人馬兩套班子，大股東涉嫌利益侵占。

　　藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者了解到，在張?，F(xiàn)任13位董事會成員中，除四位獨董和曲為民、尉安寧、張明三位董事外，其余六位包括周洪江、奧古斯都.瑞納、阿皮納尼.安東尼奧、冷斌、阿爾迪諾.瑪佐拉迪、孫利強均在集團任職。同時，上市公司現(xiàn)任高管名單中，總經(jīng)理孫健現(xiàn)任張裕集團董事，副總經(jīng)理彭斌也有集團任職背景。

　　張裕董事會

　　一位不愿具名的酒企高管向藍鯨產(chǎn)經(jīng)記者表示，張裕出現(xiàn)上述問題并在長達八年的時間不曾整改，一方面折射出國內(nèi)長期以來對中小投資者利益的漠視，上市公司監(jiān)管機制存在盲區(qū)，另外從企業(yè)自身來看，張裕一上市就應(yīng)該將無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)到股份公司去，以維護上市公司的資產(chǎn)完整，而不是長時間忽視該問題的存在。實際上，核心問題在于張裕的治理結(jié)構(gòu)，其與集團一套班子，存在利益輸送、左手倒右手的嫌疑。(藍鯨產(chǎn)經(jīng)朱欣悅zhuxinyue@lanjinger.com)