【淮河能源(600575)、股吧】（600575）吸收合并控股股東淮南礦業(yè)的預(yù)案中雖然還未明確交易作價(jià)，但以淮南礦業(yè)1157.72億元的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)估，這場(chǎng)交易的體量將十分可觀

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員 李浥塵

　　一連串的動(dòng)作，似乎正在緊鑼密鼓的推進(jìn)中。

　　兩個(gè)月前，淮河能源（集團(tuán)）股份有限公司（下稱淮河能源，600575.SZ）剝離了港口和物流業(yè)務(wù)，主業(yè)變更為煤炭、火力發(fā)電、鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)，如今，該公司又要通過吸收合并控股股東淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱淮南礦業(yè)），進(jìn)一步演變成煤電一體化綜合能源集團(tuán)。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，這宗對(duì)淮河能源未來發(fā)展將產(chǎn)生重大影響的交易，是在10月21日晚間公告披露《吸收合并淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱《預(yù)案》）中得到明確的。

　　盡管目前交易作價(jià)還未確定，但考慮到淮南礦業(yè)作為華東地區(qū)最大煤炭企業(yè)，注冊(cè)資本181.03億元、總資產(chǎn)1157.72億元的數(shù)據(jù)，交易將必定是以億計(jì)的體量；此外，交易方案、交易對(duì)手也都較為復(fù)雜。正是由此，這宗交易引起了上交所的關(guān)注。

　　11月4日，針對(duì)此次交易標(biāo)的資產(chǎn)、交易方案，上交所給淮河能源下發(fā)問詢函，要求對(duì)有關(guān)信息作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露，并提出了諸如淮南礦業(yè)償債風(fēng)險(xiǎn)及重組完成后對(duì)淮河能源資產(chǎn)負(fù)債水平及財(cái)務(wù)狀況的影響，交易完成后是否仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等問題和質(zhì)疑。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，淮河能源在10月29日披露的三季報(bào)顯示，今年前三季度實(shí)現(xiàn)營收89.73億元，同比增長13.16%；凈利潤5.49億元，同比增長64.56%；扣非后凈利潤1.98億元，同比減少24.06%。

　　從三季度單季度數(shù)據(jù)看，淮河能源在三季度實(shí)現(xiàn)營收3.08%，同比增長3.00%；但凈利潤、扣非后凈利潤均告負(fù)增長，凈利潤9521.00萬元，扣非后凈利潤6849.12萬元，分別下滑44.30%、32.74%。這意味著，淮河能源盈利能力承壓在三季度有加大趨勢(shì)。

　　此外，值得注意的是，9月5日，淮河能源（【皖江物流(600575)、股吧】）完成了工商變更備案登記手續(xù)，公司名稱正式變更為“淮河能源（集團(tuán)）股份有限公司”。之后，經(jīng)上交所核準(zhǔn)，9月11日起證券簡(jiǎn)稱由“皖江物流”變更為“淮河能源”。

　　是否仍存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易？

　　公開資料顯示，截至9 月30 日，淮南礦業(yè)持有淮河能源56.61%股份，為控股股東。在稍早前的8月29日，淮河能源（皖江物流）公告稱，控股股東淮南礦業(yè)在原有三家股東的基礎(chǔ)上，通過增資擴(kuò)股，新引入六家股東。六家股東均以貨幣資金對(duì)淮南礦業(yè)出資，出資完成后，淮南礦業(yè)注冊(cè)資本增加至181.03億元。

　　如今，這家注冊(cè)資本超過180億元的公司將被其控股的上市公司吸收合并。

　　根據(jù)淮河能源10月21日晚間披露的《預(yù)案》，淮南礦業(yè)將被淮河能源吸收合并。數(shù)據(jù)顯示，截止9月30日，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)為1157.72億元，總負(fù)債為871.52億元；前三季度實(shí)現(xiàn)營收307.73億元，凈利潤30.65億元。同期，淮河能源總資產(chǎn)為168.91億元，62.29億元；營收89.73億元，凈利潤5.49億元。以總資產(chǎn)計(jì)，淮南礦業(yè)是淮河能源的6.85倍，從淮河能源角度看，此次交易無疑是一場(chǎng)“鯨吞”。

　　《預(yù)案》顯示，此次交易分為吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分。吸收合并部分是，淮河能源向淮南礦業(yè)的全體9家股東——淮河能源控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱淮河控股）、中國信達(dá)、建信投資、國華能源、中銀投資、冀凱集團(tuán)、【上海電力(600021)、股吧】（600021）、中電國瑞、淮北礦業(yè)（600985）以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，對(duì)淮南礦業(yè)進(jìn)行吸收合并。

　　根據(jù)《預(yù)案》，交易完成后，淮河能源作為存續(xù)主體，承接淮南礦業(yè)的全部權(quán)利和義務(wù)；淮南礦業(yè)則實(shí)現(xiàn)煤炭和電力資產(chǎn)的整體上市，淮南礦業(yè)全體股東將成為上市公司的股東，同時(shí)，淮南礦業(yè)將注銷法人資格，其持有淮河能源的全部股份（約22億股）亦因吸收合并而予以注銷。

　　《預(yù)案》中，淮河能源稱，此次交易有助于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市，大幅提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力；消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易；發(fā)揮資源整合協(xié)同效應(yīng)，完善治理機(jī)制。

　　淮南礦業(yè)整體上市后對(duì)增強(qiáng)淮河能源協(xié)同效應(yīng)和競(jìng)爭(zhēng)能力的影響有哪些？淮南礦業(yè)注銷法人資格對(duì)淮河能源生產(chǎn)經(jīng)營有什么影響？相關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更是否存在法律障礙？

　　數(shù)據(jù)顯示，淮河控股持有淮南礦業(yè)82.90%股份，此次交易完成，淮河能源控股股東將由淮南礦業(yè)變?yōu)榛春涌毓伞?/p>

　　企查查顯示，淮河控股經(jīng)營范圍為煤炭、電力、天然氣生產(chǎn)、銷售和技術(shù)研究與服務(wù)，物流，投資與資產(chǎn)管理，其中煤炭和電力等生產(chǎn)、銷售等與淮河能源有重疊之處。此外，淮河控股除了持有淮南礦業(yè)，旗下還有上?；吹V資產(chǎn)管理有限公司、淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司兩家全資子公司。

　　交易完成后，淮河控股與淮河能源是否仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易？

　　值得關(guān)注的還有，前期，淮河能源全資子公司淮礦物流嚴(yán)重資不抵債。2015 年12月，根據(jù)淮南市中級(jí)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃草案，淮南礦業(yè)有條件受讓淮礦物流全部股權(quán)，并已完成工商變更登記手續(xù)。

　　對(duì)此，上交所要求補(bǔ)充披露淮礦物流是否納入此次吸收合并的范圍，如果納入此次吸收合并的范圍，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)是否滿足重組條件；如果不納入，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。

　　淮河能源過去一年的股價(jià)走勢(shì)

　　蹊蹺的營收凈利大幅倒掛

　　數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，淮南礦業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率75.28%，同期淮河能源資產(chǎn)負(fù)債率為36.88%，不及淮南礦業(yè)的一半。同時(shí)，數(shù)據(jù)還顯示淮南礦業(yè)有息債務(wù)總額及占總負(fù)債的比例較高、短期有息債務(wù)金額較大、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率整體處于較低水平，淮南礦業(yè)面臨一定的償債壓力。

　　此外，《預(yù)案》中，淮河能源提示此次交易存在短期無法分紅的風(fēng)險(xiǎn)。截至9月30日，淮南礦業(yè)未分配利潤為負(fù)且金額較大。雖然近年來淮南礦業(yè)盈利情況良好，將逐步彌補(bǔ)虧損，但交易完成后，淮河能源短期內(nèi)存在無法完全彌補(bǔ)虧損的情況，進(jìn)而不能向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　淮南礦業(yè)是否面臨較大的償債壓力？是否已采取或擬采取相關(guān)措施改善資產(chǎn)負(fù)債水平？重組完成后對(duì)淮河能源資產(chǎn)負(fù)債水平及財(cái)務(wù)狀況的影響是怎樣的？

　　根據(jù)《預(yù)案》，此次交易的非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分包括向國開基金購買其持有的淮南礦業(yè)集團(tuán)電力有限責(zé)任公司（下稱淮礦電力）10.70%股權(quán)；向永泰紅磡、李德福購買其分別持有的內(nèi)蒙古銀宏能源開發(fā)有限公司（下稱銀宏能源）41%、9%的股權(quán)。

　　數(shù)據(jù)顯示，淮南礦業(yè)持有淮礦電力89.30%股權(quán)，通過全資子公司淮礦西部持有銀宏能源50%股權(quán)。交易完成后，淮河能源將直接或間接持有淮礦電力、銀宏能源100%股權(quán)。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，《預(yù)案》披露的淮礦電力業(yè)績數(shù)據(jù)，顯得格外“辣眼”。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，淮礦電力分別實(shí)現(xiàn)營收3940.31萬元、1661.83萬元和1095.45萬元；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤168.80萬元、1.61億元和3.73億元，其中，在兩年一期里，淮礦電力利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數(shù)據(jù)完全相同。

　　從數(shù)據(jù)可以看出，淮礦電力的營收、凈利潤波動(dòng)都較大，尤其是凈利潤，2017年僅為不到兩百萬元，2018年增長近百倍一舉到億元量級(jí)，今年9個(gè)月又增長到去年全年凈利潤的2.32倍。

　　比凈利潤大幅跳躍增長更為蹊蹺的是，2018年、2019年1—9月的營收僅為同期凈利潤的9.70%、2.94%，營收與凈利潤出現(xiàn)大幅度倒掛。

　　淮礦電力凈利潤為什么大幅波動(dòng)？為什么淮礦電力營收與凈利潤出現(xiàn)如此大幅度倒掛？是否合理？

　　有意思的是，與淮礦電力類似，另一個(gè)購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司——銀宏能源也出現(xiàn)利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數(shù)據(jù)完全相同的情形，且營收凈利潤都由不同尋常之處。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，銀宏能源分別實(shí)現(xiàn)營收4.50萬元、0.47萬元、8.04億元；歸母凈利潤分別為1.43萬元、450.85萬元和-79.96萬元?；春幽茉丛凇额A(yù)案》中解釋稱，2017年、2018年銀宏能源尚處于煤礦建設(shè)期，尚未投產(chǎn)；2019年銀宏能源下屬煤礦開始投產(chǎn)，由于投產(chǎn)初期，固定資產(chǎn)折舊、財(cái)務(wù)費(fèi)用等支出較多，經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)未得到顯現(xiàn)。

　　為什么利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤數(shù)據(jù)完全相同？此次收購銀宏能源少數(shù)股權(quán)的原因及合理性何在？

　　隨著一連串的動(dòng)作展開，更多的疑問接踵而至。