本報(bào)記者 余燕明 北京報(bào)道

　　在中小股東們已經(jīng)投下高反對(duì)票后，【海航投資(000616)、股吧】（000616）集團(tuán)股份有限公司（000616.SZ，以下簡(jiǎn)稱“海航投資”）仍然決意繼續(xù)推進(jìn)兩筆關(guān)聯(lián)交易，并將再次召開股東大會(huì)審議交易事項(xiàng)。

　　這兩筆關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)是海航投資收購(gòu)海航投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“【海航控股(600221)、股吧】（600221）”）在2只基金所擁有的權(quán)益份額。其中，海航投資與海航控股均受海航集團(tuán)實(shí)際控制，兩者屬關(guān)聯(lián)方。

　　今年9月上旬，海航投資決定一并收購(gòu)海航控股所持“海南恒興聚源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱“恒興聚源”）92.86%的權(quán)益份額，以及“海南海投一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱“海投一號(hào)”）7.3%的權(quán)益份額。

　　通過搭建的境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)，其中，恒興聚源間接持有位于美國(guó)紐約曼哈頓的“鐵獅門一期”商業(yè)項(xiàng)目的絕大多數(shù)開發(fā)權(quán)益，海投一號(hào)則間接投資了位于美國(guó)紐約布魯克林的“鐵獅門三期”商業(yè)項(xiàng)目的絕大多數(shù)開發(fā)權(quán)益。

　　為了收購(gòu)海航控股所持恒興聚源92.86%的權(quán)益份額及海投一號(hào)7.3%的權(quán)益份額，海航投資擬支付對(duì)價(jià)分別為13.95億元及0.73億元，總計(jì)約14.68億元。

　　值得注意的是，這兩筆關(guān)聯(lián)交易其實(shí)并未產(chǎn)生溢價(jià)。海航投資與海航控股雙方協(xié)定的交易價(jià)格，乃是根據(jù)恒興聚源與海投一號(hào)的歸母凈資產(chǎn)及海投控股所持權(quán)益份額比例確定。

　　即便收購(gòu)對(duì)價(jià)沒有產(chǎn)生溢價(jià)的條件下，交易事項(xiàng)在今年9月下旬提交給股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決后，中小股東們對(duì)這兩筆關(guān)聯(lián)交易投下了接近76%的高反對(duì)票，交易事項(xiàng)未獲通過。

　　另據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解，在今年初，海航投資已經(jīng)通過股權(quán)置換的方式，取得了從海航控股置換的海投一號(hào)77.7%的權(quán)益份額，作價(jià)近7億元。

　　因此，如果海航投資這次最終能夠完成收購(gòu)海航控股所持海投一號(hào)7.3%的權(quán)益份額，海航投資對(duì)海投一號(hào)擁有的權(quán)益份額將達(dá)到85%。

　　盡管海航投資收購(gòu)海投一號(hào)的關(guān)聯(lián)交易里，均是根據(jù)海投一號(hào)的歸母凈資產(chǎn)及海航控股所持權(quán)益份額比例進(jìn)行定價(jià)，并無產(chǎn)生收購(gòu)溢價(jià)，但據(jù)記者詳細(xì)對(duì)照后發(fā)現(xiàn)，海航投資在此過程中先后披露的海投一號(hào)2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及據(jù)此所確定的交易對(duì)價(jià)，實(shí)際上存在一定瑕疵。

　　海航投資在今年初通過股權(quán)置換取得海投一號(hào)77.7%的權(quán)益份額時(shí)，據(jù)其披露，截至2018年底，海投一號(hào)的歸母凈資產(chǎn)接近9億元，相應(yīng)的交易對(duì)價(jià)約為7億元。

　　而據(jù)今年3月初海航投資補(bǔ)充披露的海投一號(hào)2018年度審計(jì)報(bào)告，至2018年底，海投一號(hào)的歸母凈資產(chǎn)接近10億元。

　　記者已向海航投資方面詢問其所披露海投一號(hào)2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在出入的原因，以及由此對(duì)收購(gòu)海投一號(hào)相關(guān)權(quán)益份額時(shí)定價(jià)產(chǎn)生的影響，但該公司方面未予答復(fù)。

　　據(jù)記者進(jìn)一步了解，海航投資在今年密集與關(guān)聯(lián)方海航控股進(jìn)行一系列股權(quán)置換、現(xiàn)金收購(gòu)等行動(dòng)，實(shí)質(zhì)上是兩者之間進(jìn)行的資產(chǎn)騰挪。

　　根據(jù)今年初的股權(quán)置換方案，海航投資以其所持有“海南恒興創(chuàng)展股權(quán)投資基金有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“恒興創(chuàng)展”）100%的股權(quán)，作價(jià)近7億元置換了海航控股所持有的海投一號(hào)77.7%的權(quán)益份額。

　　據(jù)悉，同樣是通過搭建境內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)，恒興創(chuàng)展間接投資了位于紐約的“鐵獅門二期”商業(yè)項(xiàng)目的絕大多數(shù)開發(fā)權(quán)益，如前所述，海投一號(hào)則是鐵獅門三期商業(yè)項(xiàng)目的境內(nèi)投資主體。

　　根據(jù)海航投資最新披露的開發(fā)進(jìn)度，鐵獅門二期商業(yè)項(xiàng)目的施工建設(shè)預(yù)計(jì)在2019年底開始并在2022年完成，鐵獅門三期商業(yè)項(xiàng)目已臨近完工，預(yù)計(jì)將在2020年下半年完成交易。

　　因此，海航投資方面表示，與海航控股進(jìn)行的資產(chǎn)置換，將有利于減少上市公司境外再投資金額，且能較大程度上加快已投項(xiàng)目的回收期。

　　但值得注意的是，海航投資的上述解釋與鐵獅門一、二、三期商業(yè)項(xiàng)目的實(shí)際情況進(jìn)行對(duì)照后，海航投資在今年進(jìn)行的這一系列騰挪運(yùn)作，在投資邏輯上存在悖論。

　　據(jù)海航投資方面披露，其向海航控股置出的鐵獅門二期商業(yè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)最快也要在2022年才會(huì)獲得收益。而這次從海航控股收購(gòu)恒興聚源92.86%的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的鐵獅門一期商業(yè)項(xiàng)目，據(jù)其測(cè)算，預(yù)計(jì)要在2022年四季度才能完成項(xiàng)目清算，至年底方可產(chǎn)生收益。

　　據(jù)悉，海航集團(tuán)從2017年陸續(xù)開始的資產(chǎn)處置仍在繼續(xù)，至晚到2018年8月份，位于美國(guó)紐約的鐵獅門一、二、三期商業(yè)項(xiàng)目也在海航集團(tuán)的境外資產(chǎn)處置清單內(nèi)，并著手尋找買家。

　　但時(shí)至今日，鐵獅門一、二、三期商業(yè)項(xiàng)目并未完成出售。從今年初到現(xiàn)在，海航集團(tuán)轉(zhuǎn)而對(duì)鐵獅門一、二、三期商業(yè)項(xiàng)目在關(guān)聯(lián)方（海航投資與海航控股）之間進(jìn)行騰挪。

　　實(shí)際上，若將海航投資在今年與海航控股先后進(jìn)行的股權(quán)置換、現(xiàn)金收購(gòu)等行動(dòng)，視作一攬子交易，最終全部實(shí)施后，鐵獅門一期、三期商業(yè)項(xiàng)目將從海航控股置入海航投資，鐵獅門二期商業(yè)項(xiàng)目將從海航投資置出至海航控股。

　　與此同時(shí)，除了鐵獅門一、二、三期商業(yè)項(xiàng)目在海航投資與海航控股之間完成了資產(chǎn)騰挪之外，海航投資也將向海航控股支付14.68億元現(xiàn)金。

　　據(jù)悉，海航控股在2018年度實(shí)現(xiàn)總收入多達(dá)153.7億元的情況下，凈虧損近6億元。截至今年三季度末，海航投資持有貨幣資金約27.16億元，這兩筆關(guān)聯(lián)交易擬支付的現(xiàn)金代價(jià)占其期末貨幣資金余額的54%。

　　（編輯：趙毅 校對(duì)：顏京寧）