原標(biāo)題：是否存在忽悠式重組或利益輸送【商贏環(huán)球(600146)、股吧】（600146）遭問詢 來源：

　　11月7日，商贏環(huán)球發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對商贏環(huán)球股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》的公告。

　　2019年11月7日盤后，公司提交了關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的直通車公告。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

　　一、公告披露，本次擬簽署的協(xié)議僅為初步意向，并不視為就交易或交易條件做出承諾，本次交易對價將依據(jù)港大零售11月6日在港交所的收盤價為基礎(chǔ)進(jìn)行磋商，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性。11月6日，港大零售總市值約18億元，即公司可能需要支付9億元交易對價，但公司截至9月30日賬面貨幣資金僅0.37億元，且近期正被銀行催收2.76億元貸款。

　　上交所要求公司補(bǔ)充披露： 本次交易作價區(qū)間，結(jié)合交易標(biāo)的與上市公司主要財務(wù)指標(biāo)情況，明確說明是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組; 公司本次收購和償還銀行貸款的資金來源，是否存在忽悠式重組或利益輸送的情形。

　　二、港大零售公告披露，截至2019年6月30日，港大零售凈資產(chǎn)2.06億元，2019年上半年凈利潤-277.53萬元，2015-2018年其歸屬母公司凈利潤及扣非后歸屬母公司凈利潤均為虧損。公司補(bǔ)充披露： 結(jié)合標(biāo)的公司最近幾年的盈利情況，說明交易作價合理性，以及本次收購事項(xiàng)的商業(yè)合理性，是否損害上市公司利益; 標(biāo)的公司是否存在違規(guī)擔(dān)保、資金占用、司法訴訟、股份質(zhì)押、資產(chǎn)抵押及其他任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　三、公告披露，公司擬受讓關(guān)聯(lián)方商贏金控公司所持有的港大零售國際控股有限公司(簡稱港大零售)50.01%股權(quán)，交易完成后，公司將成為港大零售公司的控股股東。公司補(bǔ)充披露： 短期內(nèi)分別披露收購港大零售、港大零售子公司商贏醫(yī)管股權(quán)相關(guān)公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市場熱點(diǎn)炒作股價的情形; 公司是否聘請財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，以及盡職調(diào)查情況，并提供交易備忘錄; 本次交易是否需要向港大零售其他股東履行要約收購相關(guān)程序。

　　四、公司前期于2019年7月2日公告披露，擬4.35億元現(xiàn)金收購日礫科技100%股權(quán)，但后續(xù)遲遲未披露具體進(jìn)展。同時，公司尚未收回預(yù)付杭州昆潤公司達(dá)到1.93億元購房款和3800萬美元重大資產(chǎn)重組定金。公司補(bǔ)充披露： 前次收購日礫科技的具體進(jìn)展，并說明現(xiàn)相關(guān)信息披露是否及時、準(zhǔn)確、完整; 公司多筆款項(xiàng)尚未收回的情況下，頻繁披露收購事項(xiàng)但無后續(xù)進(jìn)展的原因，是否存在決策和信息披露不審慎、損害上市公司利益或炒作股價的情形。

　　五、2016年9月，公司向控股股東等10名特定投資者非公開發(fā)行股份26,997萬股，發(fā)行價10.41元每股。2019年11月5日，公司公告披露部分發(fā)行對象質(zhì)押股份被平倉處置。公司補(bǔ)充披露： 控股股東目前股份質(zhì)押情況，包括質(zhì)押比例、融資金額、到期期限和償還資金來源; 公司、控股股東和實(shí)際控制人與上述發(fā)行對象是否存在保底收益等其他協(xié)議或利益安排; 結(jié)合上述情況，說明公司本次交易是否存在不當(dāng)市值管理的動機(jī)。

　　六、2019年11月7日，公司提交公告前，公司股價觸及漲停。請公司核查內(nèi)幕信息管理制度的執(zhí)行情況，并報送內(nèi)幕信息知情人名單。