時(shí)代周報(bào)記者：章遇

　　因收購(gòu)不慎，福建區(qū)域醫(yī)藥流通龍頭【鷺燕醫(yī)藥(002788)、股吧】（002788）（002788.SZ）近日被卷入一起債務(wù)糾紛。

　　11月9日，鷺燕醫(yī)藥發(fā)布公告稱(chēng)，全資子公司成都禾創(chuàng)藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都禾創(chuàng)”）于日前收到成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院送達(dá)的《執(zhí)行裁定書(shū)》（（2019）川71執(zhí)411號(hào)），因其被公司（鷺燕醫(yī)藥）收購(gòu)前的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，導(dǎo)致被列入被執(zhí)行人，涉及金額合計(jì)約2.36億元。

　　受此消息影響，11月11日，鷺燕醫(yī)藥股價(jià)跳空低開(kāi)，盤(pán)中一度逼近跌停。截至11月12日收盤(pán)，鷺燕醫(yī)藥報(bào)7.57元/股，兩日跌幅7.34%。

　　子公司陷債務(wù)糾紛

　　事情還要從去年的一筆信托貸款說(shuō)起。

　　2018年3月16日，貴陽(yáng)德昌祥藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德昌祥”）與山東省國(guó)際信托股份有限公司簽訂貸款合同，由山東信托向德昌祥提供信托貸款2億元，同時(shí)由多個(gè)擔(dān)保方為該筆貸款提供擔(dān)保。

　　其中，成都國(guó)聯(lián)發(fā)企業(yè)管理有限公司以其持有的位于成都市新都區(qū)蓉都大道東側(cè)18214.75平方米住宅用地提供抵押擔(dān)保，深圳市國(guó)聯(lián)發(fā)國(guó)際投資有限公司以其持有的成都國(guó)聯(lián)發(fā)企業(yè)管理有限公司100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；成都禾創(chuàng)、成都國(guó)聯(lián)發(fā)企業(yè)管理有限公司、貴州百年廣告有限公司、自然人鄧杰及其配偶鄧楊易、張?jiān)馈堧U(xiǎn)峰均對(duì)前述貸款提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　同年6月12日，成都禾創(chuàng)完成派生分立工商登記，分立為成都禾創(chuàng)與成都禾創(chuàng)瑞達(dá)兩個(gè)獨(dú)立法人企業(yè)，鷺燕醫(yī)藥接盤(pán)收購(gòu)的正是分立后的成都禾創(chuàng)。

　　8天后，6月20日，鷺燕醫(yī)藥與成都禾創(chuàng)的原股東貴州明潤(rùn)建筑工程有限公司，以及成都禾瑞達(dá)、貴州漢方制藥等相關(guān)方簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，以2.094億元自有資金收購(gòu)成都禾創(chuàng)100%股權(quán)。7月5日，成都禾創(chuàng)完成股權(quán)過(guò)戶(hù)等相關(guān)工商變更登記，成為鷺燕醫(yī)藥的全資子公司。

　　沒(méi)想到的是，德昌祥方面出現(xiàn)違約，這筆債務(wù)被強(qiáng)制執(zhí)行。

　　成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院裁定，被執(zhí)行人德昌祥立即向申請(qǐng)執(zhí)行人山東國(guó)際信托支付信托貸款本金2億元，自2018年12月21日起至2019年9月23日應(yīng)付未付利息、復(fù)利及罰息共計(jì)3580萬(wàn)元。自2019年9月24日起，后續(xù)利息按照本金24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至債務(wù)付清日，公證費(fèi)38萬(wàn)元，并負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)29.74萬(wàn)元。

　　前述包括成都禾創(chuàng)在內(nèi)的各擔(dān)保方因?qū)υ搨鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，亦被列入被執(zhí)行人。截至目前，成都禾創(chuàng)的兩個(gè)銀行賬戶(hù)已被成都鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院實(shí)施了凍結(jié)。

　　“雖然擔(dān)保方有多個(gè)，部分擔(dān)保方還提供了物權(quán)擔(dān)保，但由于各擔(dān)保方均為連帶責(zé)任擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)向其中一方或多方主張權(quán)利，要求其清償全部債務(wù)。成都禾創(chuàng)也面臨著承擔(dān)大額債務(wù)的可能性。”11月12日，廣州某中型律所合伙人向時(shí)代周報(bào)記者指出。

　　對(duì)此，鷺燕醫(yī)藥卻“喊冤”稱(chēng)，“在收購(gòu)過(guò)程中，貴州明潤(rùn)、瑞達(dá)公司、漢方制藥均隱瞞了前述擔(dān)保事項(xiàng)，在成都禾創(chuàng)本次被列入執(zhí)行對(duì)象且經(jīng)公司問(wèn)詢(xún)后，方告知存在前述擔(dān)保事項(xiàng)”。

　　鷺燕醫(yī)藥方面認(rèn)為，因該擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生在收購(gòu)成都禾創(chuàng)之前，且收購(gòu)時(shí)協(xié)議各方均未向其披露該擔(dān)保事項(xiàng)。據(jù)《收購(gòu)協(xié)議》，若因資產(chǎn)交接日前存在的未披露的任何債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任導(dǎo)致資產(chǎn)交接日后成都禾創(chuàng)損失的，由貴州明潤(rùn)和瑞達(dá)公司負(fù)責(zé)賠償，漢方制藥提供連帶責(zé)任的保證擔(dān)保。

　　數(shù)據(jù)顯示，成都禾創(chuàng)2019年1-9月的銷(xiāo)售收入占鷺燕醫(yī)藥銷(xiāo)售收入總額的3.82%，凈利潤(rùn)占其凈利潤(rùn)總額的比例為5.86%。

　　“銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)占比較小，前述訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司總體業(yè)務(wù)造成重大不利影響?！柄樠噌t(yī)藥還坦陳，“一旦成都禾創(chuàng)承擔(dān)大額擔(dān)保義務(wù)且公司未能獲得有效賠償，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊??！?/p>

　　異地?cái)U(kuò)張之急

　　對(duì)成都禾創(chuàng)的這起收購(gòu)，透出了鷺燕醫(yī)藥異地?cái)U(kuò)張之急。

　　資料顯示，鷺燕醫(yī)藥主要從事醫(yī)藥分銷(xiāo)和零售，系福建省內(nèi)最大的醫(yī)藥流通企業(yè)，主營(yíng)藥品、中藥飲片、醫(yī)療器械等產(chǎn)品分銷(xiāo)及醫(yī)藥零售連鎖，2016年2月在深交所上市。

　　囿于省內(nèi)市場(chǎng)空間，鷺燕醫(yī)藥自2017年開(kāi)始將視線(xiàn)投向福建省外，通過(guò)兼并收購(gòu)的模式向省外區(qū)域擴(kuò)張，重點(diǎn)布局四川、江西和海南三個(gè)省份，在當(dāng)?shù)鼐哂幸欢ǚ咒N(xiāo)網(wǎng)絡(luò)的醫(yī)藥流通企業(yè)成為其并購(gòu)目標(biāo)。

　　2017年3月，鷺燕醫(yī)藥以1.02億元收購(gòu)四川世博藥業(yè)51%股權(quán)，作為其切入四川市場(chǎng)的首個(gè)據(jù)點(diǎn)。蹊蹺的是，2018年3月，鷺燕醫(yī)藥繼續(xù)收購(gòu)剩余49%少數(shù)股權(quán)時(shí)，四川世博藥業(yè)100%股權(quán)估值下調(diào)至1.3億元。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，截至2018年末，四川鷺燕世博藥業(yè)已擁有15家子公司，分布在四川省13個(gè)地級(jí)市。但2018年度四川鷺燕世博藥業(yè)母公司僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1666.20萬(wàn)元，未能達(dá)到2018年凈利潤(rùn)2800萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，達(dá)成率僅59.51%。

　　2018年，鷺燕醫(yī)藥收購(gòu)成都禾創(chuàng)之后，便以成都禾創(chuàng)作為面向大成都地區(qū)醫(yī)療機(jī)構(gòu)，開(kāi)展醫(yī)藥分銷(xiāo)業(yè)務(wù)。除此之外，鷺燕醫(yī)藥還收購(gòu)了贛州萬(wàn)家通醫(yī)藥有限公司等地方性醫(yī)藥分銷(xiāo)商。

　　2019年9月底，鷺燕醫(yī)藥董秘葉泉青接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)透露，目前公司已在四川省大成都、川北、川東、川南主要地區(qū)擁有17家公司（覆蓋14個(gè)地區(qū)），在江西省擁有9家公司（覆蓋8個(gè)地區(qū)），在海南擁有2家公司。

　　近三年布局下來(lái)，其省外業(yè)務(wù)收入占比逐漸提升。2019年上半年，鷺燕醫(yī)藥在福建省的業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入57.38億元，占比80%；四川省業(yè)務(wù)的收入8.67億元，占比12.08%；來(lái)自其他省份業(yè)務(wù)的收入5.68億元，占比約7.92%。

　　債務(wù)壓力加重

　　上市三年半來(lái)，在內(nèi)涵式增長(zhǎng)和外延式擴(kuò)張并舉之下，鷺燕醫(yī)藥的業(yè)績(jī)?cè)鏊俨粩嗵釗?，但債?wù)壓力也隨之劇增。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，鷺燕醫(yī)藥分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.83億元、83.38億元、115.01億元，同比增長(zhǎng)5.39%、19.41%、37.93%；同期凈利潤(rùn)分別為1.16億元、1.31億元、1.8億元，同比增長(zhǎng)1.8%、13.03%、38.1%。

　　強(qiáng)勁的增長(zhǎng)勢(shì)頭延續(xù)至今年未有減弱。2019年前三季度，鷺燕醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)收入111.28億元，同比增長(zhǎng)32.39%；凈利潤(rùn)1.97億元，同比增速達(dá)44.15%。

　　然而，這不過(guò)是紙上財(cái)富，豐厚的利潤(rùn)并未轉(zhuǎn)成“真金白銀”。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2016-2018年，鷺燕醫(yī)藥的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為-1.28億元、-4.45億元、1.27億元。而今年其現(xiàn)金流更是急劇下降，截至三季度末，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額達(dá)到-7.29億元。

　　對(duì)于現(xiàn)金流的下降，葉泉青解釋稱(chēng)，上半年公司的器械業(yè)務(wù)快速拓展，同比增速達(dá)到72.7%，而器械業(yè)務(wù)的應(yīng)收款賬期較長(zhǎng)；同時(shí)公司福建省外的分銷(xiāo)業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，同比增長(zhǎng)超過(guò)80%，采購(gòu)預(yù)付款亦有增加。

　　現(xiàn)金流持續(xù)惡化，鷺燕醫(yī)藥依靠舉債加杠桿來(lái)支撐其擴(kuò)張的野心。

　　從三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，鷺燕醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)升至74.76%，有息負(fù)債激增。其中，短期借款由去年末的21.22億元上升到了30.39億元，一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債也有5270萬(wàn)元。而賬上貨幣資金僅有3.34億元，短期償債壓力不小，并且要負(fù)擔(dān)高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　巨大資金壓力之下，鷺燕醫(yī)藥欲通過(guò)股權(quán)融資“補(bǔ)血”。9月15日，鷺燕醫(yī)藥公布了配股預(yù)案，擬按每10股配售不超過(guò)2股的比例向全體股東配售，擬募資總額不超過(guò)3.5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　作為鷺燕醫(yī)藥的控股股東，廈門(mén)麥迪肯科技有限公司及其一致行動(dòng)人廈門(mén)三態(tài)科技有限公司、王珺、吳金和均承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)其可配售的股份。10月24日，鷺燕醫(yī)藥的配股預(yù)案獲證監(jiān)會(huì)受理。