●長江商報(bào)記者魏度

　　上市4年，巨大危機(jī)之下，楊靜、回全福夫婦無奈放棄上市公司控股權(quán)。

　　11月24日晚，【乾景園林(603778)、股吧】（603778）（603778.SH）公告稱，楊靜、回全福以及一致行動(dòng)人北京五八投資控股有限公司（簡稱五八投資）與陜西省水務(wù)集團(tuán)有限公司（簡稱陜西水務(wù)）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方還簽署了《表決權(quán)放棄承諾函》。一旦交易完成，楊靜夫婦將失去乾景園林控制權(quán)，陜西水務(wù)將取而代之成為公司控股股東，陜西省國資委將變更為公司實(shí)控人。

　　2015年最后一天，乾景園林登陸A股市場，此后經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)較差。去年陷入虧損，今年前三季度，凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同）為0.14億元，同比下降29.30%。

　　為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營不利局面，楊靜夫婦曾兩次籌劃并購重組，目前來看，均告失敗。不僅如此，公司還與一交易對手方產(chǎn)生糾紛，并引發(fā)訴訟，目前尚未妥善解決。

　　經(jīng)營業(yè)績不佳，乾景園林流動(dòng)性也不足。截至今年9月底，公司貨幣資金1.76億元，預(yù)收賬款3.89億元。存貨高達(dá)9.16億元，接近公司總資產(chǎn)一半。

　　二級市場上，后復(fù)權(quán)價(jià)，最高為93.92元/股，11月25日為34.16元/股，跌幅為63.63%。

　　股價(jià)大幅下跌帶給楊靜夫婦的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。目前，楊靜所持股權(quán)幾乎全部質(zhì)押，回全福的質(zhì)押率接近70%，二人控制的北京五八投資控股有限公司（簡稱五八投資）所持股權(quán)質(zhì)押率高達(dá)100%。

　　陜西國資擬20億接盤

　　乾景園林易主事項(xiàng)，分兩步實(shí)施。

　　根據(jù)雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄承諾函》，陜西水務(wù)擬通過本次權(quán)益變動(dòng)及后續(xù)整體交易計(jì)劃，逐步受讓楊靜、回全福以及五八投資合法持有的乾景園林約1.5億股股份，占公司總股本的29.99%。

　　第一步是股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄。楊靜夫婦以及五八投資將其持有的乾景園林6975.05萬股股份，約占公司總股本的13.95%，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給陜西水務(wù)。同時(shí)，楊靜、回全福于本次股份轉(zhuǎn)讓交割日不可撤銷地放棄其直接及通過五八投資間接持有的公司1.7億股的表決權(quán)，這部分股權(quán)表決占公司股本總額表決權(quán)數(shù)量的33.90%。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，陜西水務(wù)將持有乾景園林含表決權(quán)股份6975.05萬股，占股本總額的13.95%，楊靜、回全福直接及通過五八投資間接持有的公司含表決權(quán)股份合計(jì)3975.05萬股，占股本總額的7.95%，楊靜、回全福直接及通過五八投資間接持有的乾景園林放棄表決權(quán)股份合計(jì)1.7億股，占乾景園林股本總額的33.90%。如此一來，陜西水務(wù)擁有的表決權(quán)比例超過楊靜夫婦，成為擁有表決權(quán)最多的股東。

　　同時(shí)，乾景園林將改選董事會，陜西水務(wù)推薦董事將占多數(shù)席位。由此，陜西水務(wù)將通過表決權(quán)及控制董事會進(jìn)而控制乾景園林。

　　為了鞏固控股權(quán)，楊靜夫婦還將繼續(xù)向陜西水務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這是本次易主事項(xiàng)的第二步。

　　根據(jù)約定，自楊靜、回全福以及五八投資2020年度、2021年度股份解除限售之日起60日內(nèi)，三者將分別向陜西水務(wù)轉(zhuǎn)讓其持有的公司5231.29萬股股份、2788.67萬股股份，分別占公司總股本的10.46%、5.58%。到那時(shí)，陜西水務(wù)將合計(jì)持有公司29.99%，成為名副其實(shí)的第一大股東。

　　跟多數(shù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)不同，本次交易定價(jià)機(jī)制為，以2019年度、2020年度、2021年度標(biāo)的股份相應(yīng)協(xié)議簽署日（基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)或相應(yīng)協(xié)議簽署日前一交易日公司股票收盤價(jià)90%價(jià)格，取孰高者溢價(jià)15%。

　　如果上述交易全部順利完成，以11月22日收盤價(jià)計(jì)算，陜西水務(wù)合計(jì)將需要付出約20億元資金。反過來，楊靜夫婦將套現(xiàn)20億元。

　　楊靜夫婦的危機(jī)

　　吁求國資紓困接盤，源于楊靜夫婦面臨巨大危機(jī)。

　　乾景園林1995年始創(chuàng)于大連，2002年乾景園林公司總部在北京成立。目前，主要從事園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、苗木種植和園林綠化養(yǎng)護(hù)等業(yè)務(wù)，主要為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、政府機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位等提供園林綠化的綜合服務(wù)，包括地產(chǎn)景觀、市政綠化等園林景觀工程的規(guī)劃設(shè)計(jì)、施工與養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)以及苗木種植。

　　2015年12月31日，乾景園林成功闖關(guān)IPO登陸上交所主板。上市之后，公司經(jīng)營業(yè)績開始變臉。

　　上市之前的IPO關(guān)鍵期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為0.76億元、0.81億元、0.93億元。2016年，上市后的第一年，其營業(yè)收入為5.37億元，同比下降12.57%，凈利潤0.8億元，同比降幅為14.09%。2017年，營收微增，凈利潤也有所增長，不過，主要靠接近900萬元的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，同時(shí)因募資到位財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅減少，導(dǎo)致凈利潤增加。

　　去年，是乾景園林的業(yè)績悲慘之年。其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為3.53億元、－0.06億元，同比分別下降35.76%、106.97%。今年的經(jīng)營仍然，沒有起色，前三季度，雖然營業(yè)收入微增3.46%達(dá)到2.29億元，但凈利潤只有0.14億元，同比大降29.3%。

　　楊靜夫婦也曾努力過。2017年開始，乾景園林相繼籌劃兩次并購重組，但均以失敗告終。

　　備受關(guān)注的是第二次重組，公司擬收購新三板掛牌公司河北漢堯環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ê喎Q漢堯環(huán)保），具體為以現(xiàn)金4.13億元收購張新朝、崔月先等7名股東合計(jì)持有的漢堯環(huán)保2869萬股股份（占其總股本的57.38%）。被市場廣泛質(zhì)疑的是，一家環(huán)保公司，收購的溢價(jià)率高達(dá)11倍。

　　去年9月1日，乾景園林宣告，受公司業(yè)務(wù)開展、整體資金安排等因素影響，未能如期完成漢堯環(huán)保股權(quán)收購。彼時(shí)，公司已向交易對方支付1.8億元，收購漢堯環(huán)保25%股權(quán)。

　　這一交易還引發(fā)了系列糾紛。交易對方未按約定購買乾景園林股票，漢堯環(huán)保業(yè)績完成數(shù)與承諾數(shù)相差懸殊，而乾景園林也未能按約定購買標(biāo)的公司剩下股票。雙方向法院起訴后，又撤訴。目前，該事件尚未妥善解決。

　　并購重組接連失敗、經(jīng)營陷入困境，楊靜夫婦高比例股權(quán)質(zhì)押率的爆倉危機(jī)一觸即發(fā)。

　　截至目前，楊靜所持乾景園林股權(quán)僅剩59萬股未質(zhì)押，質(zhì)押率高達(dá)99.66%。回全福的股權(quán)質(zhì)押率接近70%，而五八投資質(zhì)押率高達(dá)100%。

　　二級市場上，近年來，乾景園林股價(jià)跌跌不休。以后復(fù)權(quán)價(jià)計(jì)算，最高為93.92元/股，11月25日為34.16元/股，跌幅為63.63%。